天文十四年（1546）年3月30日未时三刻，泷尾神社。
筒井军败退之后，接上抵抗的北畠军在大友军凶猛的攻势面前，同样陷入了颓势。北畠晴具虽然素有弓马娴熟之名，但是北畠家的家臣武士们却都没有为了这场与自身关系并不太大的战斗付出大量牺牲的觉悟。与之相反，大友家的武士们却有着清晰的目标——这些支持大友义镇的“太子党”们，都想要在这场举世瞩目的合战里立下功勋，为大友义镇博得名望，以争夺家督之位。
无论是人数还是战力，大友军都在筒井军和北畠军之上。再加上战斗意志的此消彼长，胜负的天平也就无比清晰。大友军不断前进，将北畠军和筒井军愈发向东南本阵的方向驱赶。而雪上加霜的是，又有一队北军随后赶到战场——那是波多野军和游佐军的9000人。他们都是三好家的附庸，显然是受到三好长庆的指示才毅然决然地南下突击的。波多野军和游佐军的旗号在战场一出现，北畠军和筒井军瞬间失去了抵抗意志，二话不说就向南退却——甚至没有退向东南方的东福寺本阵，而是直接向南退出了战场。
“这些娇生惯养的近畿武士，果真靠不住。”站在武田晴信身后的饭富昌景（山县昌景）不屑地冷哼了一声。
“源四郎，别动气。各家都有各家的利益，没什么好多指责的。”武田晴信倒是看得很开，对筒井家和北畠家无视自己撤退的行动并无太多恼火。
“主公，眼下敌军近有人之众，而管领殿下（细川晴元）的援军还看不见影子。”内藤昌丰回头看了眼伏见稻荷大社的方向，又回过头来对武田晴信拱手道：“不知我们武田军是暂避锋芒，还是依山固守？”
“要不还是先撤退吧！”春日虎纲（高坂昌信）面色忧虑地轻声道：“没必要为了所谓的‘南军’，在这里和气势汹汹的敌军血拼，死的是我们武田家的人啊。若是他们强攻，我们的损失怕是不在少数。”
“撤什么？”马场信春往地上啐了一口，瞪了春日虎纲一眼，随后狠狠地道：“我们8000甲斐健儿，不战而逃？让世人如何看我们？就在这里守着，来多少杀多少，我看谁敢强攻？”
“美浓守殿下说的是！”春日虎纲被马场信春这一凶，立刻弱气地俯身道歉道，“是在下考虑不周了。”
“考虑不周的是美浓，不是你。”武田晴信却是大笑着拍了拍春日虎纲和马场信春的肩膀，“源助说得对，我为什么要在这里白白牺牲武田家的兵力呢？”
“可主公，若是真的撤退，怕是对武田家的名声有不小的危害，而且会导致整个南军的总崩盘，无论怎么说也难称上策。”内藤昌丰再次进谏道，武田晴信却是笑而不答，反过来转向山本勘助道：
“勘助，你猜猜我想干什么？”
“主公想必是又想‘取巧’了。”山本勘助对武田晴信的意图心领神会，“对这种一头扎过来的猛兽，最好的办法就是打它的‘尾巴’。”
“没错。”武田晴信满意地颔首，“联军作战，最难互相掩护。一旦被袭击侧后，都害怕友军抛下自己逃生，那必然会乱作一团。”
“可是该怎么迂回到敌人侧后呢？”春日虎纲不解地问道。
“智积院。”武田晴信抬手一指北方，“不是还在北条家的手里吗？北条家不想回援本阵，留在智积院里混吃等死，想看我们武田家的笑话。北军的家伙们也知道北条家的算盘，对他们的阵地无动于衷。那我们就刚好利用这一点，派一支别动队悄悄移动到智积院里，再从智积院袭击北军先锋的后背！”
“美浓，源助。”武田晴信点出了刚刚还闹了矛盾的两个家臣的名字，“你们带3000人，执行别动队的任务。看旗号，驻守三十三间堂的是安艺毛利军，和我们无冤无仇。你们不要主动去进攻，他们应该也不会出来和你们死战。”
“是！”马场信春和春日虎纲拱手领命道。
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天文十四年（1546）年3月30日未时五刻，三十三间堂。
“不对，总觉得哪里有些不对……”刚刚安顿下来的毛利家正在堂内休息，站在佛堂顶端的毛利元就却不住地捋着自己的小胡子，眉头紧锁地观察着周边的局势。
“父亲？”亲临一线的吉川元春刚刚由小姓处理了一下伤口，走回来就听到了毛利元就的自言自语。
“感觉有点不对劲，但是又说不上来是哪里有问题。”毛利元就露出了一抹苦笑。
“南军的队伍，除了那管领（细川晴元）之外，都已经露面了，眼下还能翻出什么花来？”吉川元春扒着窗户看了眼又一批从北边赶到的援军——山名家、河野家的援军也已经通过了六波罗蜜寺，正在加速往南赶来，“等我们援军一到，哪怕细川管领的预备队来了，我们还有人数优势，就把武田晴信围在本阵里，我们掉头打细川管领的援军。”
“不，我觉得武田军恐怕不会困守本阵……”毛利元就眉头皱得更紧了，思绪快速地在闹钟流转，半晌后，忽然恍然大悟般地开口道：“快去派人盯紧智积院方向，然后再去通知南下的大友殿下（大友义镇），小心后方有人迂回！”
“啊？这种火烧眉毛的时候了，武田家只有那点兵力，不正面应敌，还敢出战吗？”毛利隆元闻言愕然，但还是立刻按照父亲的吩咐准备开始行动。但还没等他踏出三十三间堂外，就只见东南的智积院里杀出一军——打着的正是武田菱的旗号。
“来不及了，收拢部队固守三十三间堂，向友军示警。”毛利元就见状直接对楼下的毛利隆元喊道，“不要出兵，我们连战两场，已经是人困马乏，武田军从开展至今都在养精蓄锐，不要和他们的精锐硬碰硬。集结部队，作好出阵准备，以作接应！”
“毛利家果然没有出兵。”马场信春不得不感慨武田晴信的判断，随后对春日虎纲吩咐道：“你，带1000人，盯着毛利军的方向，以防他们断我们退路，我带着剩下的2000人进攻。”
春日虎纲领命而去后，马场信春带着2000甲斐众，转身就向泷尾神社杀去。此时，波多野军和游佐军的前队战兵已经在泷尾神社南边的前线交火，但后队的辅兵还拖拉在泷尾神社北面。他们根本没有想到，在这个被所有忽视的方向，居然杀出了武田军——兵力捉襟见肘的武田军，居然还敢分出一队人奇袭。
毫无准备的辅兵队瞬间陷入大乱，有的向泷尾神社西南逃亡，一直跑到鸭川边上。有的一股脑地涌入泷尾神社，把小小的神社给挤了个水泄不通。而马场信春也没有分心追杀，而是一门心思地不断向南冲击，要将游佐军和波多野军的阵型彻底冲散。
就在游佐军和波多野军犹豫着要不要回援之际，意想不到的变故再次发生了。
“敌疲态尽现，我军以上击下，人和、地利在我！诸君，随我出阵！”
手头只剩5000人的武田晴信，主动离开了慧日山上的指挥阵地，骤然打开营门，率众向兵力接近人的北军反击。甲斐的武士们如猛虎下山般咆哮而出，直扑慧日山脚的北军。
无论是大友家中能征惯战的猛将也好，还是游佐家、波多野家中的老油条也好，又是没有任何一个人预料到了武田晴信这样彪悍的举动——以寡击众，不固守待援，反而抛下了坚固的阵地和近在咫尺的友军，自己搏命般的冲杀了出来——而且，武田晴信完全没有动机这么做。有什么必要在这场战斗里赌上武田军全军上下的性命吗？
但正所谓出其不意、攻其不备，武田军的突袭超出了所有人的预期。大友军已经连着战退两家，体力消耗颇大，本打算在围攻南军本阵前略作休息，根本没有作好迎击准备。而游佐军和波多野军就更惨了，正要调转部队向后驰援，就遭到了正面的迎头痛击。
转瞬之间，人多势众的北军竟被武田军一家之兵居高临下地冲了个狼狈不堪。大友军、波多野军和游佐军节节败退，一路倒卷着退回泷尾神社内。而在泷尾神社北边，马场信春带着别动队还在大闹。北军三家部队进退失据，一瞬间竟然到了崩溃边缘。
“不要乱！”危急关头，户次鉴连率领自己的旗本绕出泷尾神社，反身向南杀出，斜刺里冲向马场信春的马印。马场信春兵不多，被这拼命一冲，不得不停下攻势，收拢防御，给北军先锋留出了撤退的空间。而此时，毛利军也从三十三间堂内南下，做出夹击马场信春的态势。春日虎纲难以独立抵抗，便汇合马场信春一道，转身又向智积院的方向退去。
“见好就收，不求毕其功于一役，六分胜即可。”
武田晴信也不恋战，见状立刻鸣金收兵，快速脱离了战斗，带着武田军重新往东福寺的本阵撤回。武田军的这轮反击已经争取了足够的时间，将势头正盛的北军先锋的士气几乎打掉大半。等到他们重新集结，再次组织进攻时，细川家的援军已经抵达了战场，南军的本阵也转危为安。
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