京城许都，司空府中。
曹操：先生又有何妙策？
荀彧：那刘备既受朝廷封敕，则明公不妨以天子名义，诏令刘备去讨袁术，两边必然相并。吕布与陈宫早有取徐州之意，此时必生异心；待徐州生乱，我再发兵取之，则必获渔翁之利，毫不费力。此为驱虎吞狼之计也。
曹操大喜，立即假传天子诏命，发往徐州。
刘备开读诏书，只得领命，留张飞守徐州，陈登辅之，自与二弟关云长统领马步军三万，离徐州望南阳进发。
袁术闻说刘备来犯，不由大怒：这个织席贩履大儿贼，我不伐你，反倒来惹我！
乃使上将纪灵起兵十万，前往迎敌，两军会于盱眙。激战月余，双方互有胜败。袁术见不能取胜，遂写信给吕布，许诺送粮二十万斛，诱使其袭击下邳，攻破刘备后方。
吕布见信，本不欲与刘备为敌，即召诸将商议。陈宫却要夺占徐州以拒曹操，以为好友边让报仇，遂竭力怂恿，让吕布听从袁术之请。
吕布之意乃决，遂令张辽、臧霸率领水军，自领步军，水陆东下，抵达下邳。
事有巧合，恰逢当时张飞部将正与曹豹丹阳兵斗殴相争，下邳城内大乱。吕布早晨到达白门城下，曹豹便率丹阳兵打开城门，迎接女婿进城。
张飞闻说吕布袭夺下邳，怒不可遏，自徐州引兵杀至。
吕布闻报，暗命臧霸引一万兵马去取徐州，自己则和陈宫高坐在白门楼上待敌。因大笑道：这个环眼贼，屡次小觑于我。此城已经归我，看你还有何能为？
张飞飞驰而至，在城下扬鞭大骂：无义之贼！我兄长可怜你走投无路，加以收留，你却趁我二兄远出袭夺城池。待某杀进城去，将你剥皮剜心！
于是挥令三军，奋力攻城。不料徐州军远来疲惫，又无攻城器械，此时仰攻坚城，力不从心。被城上一番箭雨，杀伤小半，余者纷纷掉入护城河中。
陈宫在城上看得清楚，挥动令旗。张辽开城出击，徐州军大败，簇拥张飞还走奔回。来至徐州，却见城上已换了吕布旗号，是被臧霸诈做张飞回军，赚进城去。
张飞怒不可遏，又无力攻城，只得引残部奔向淮南，来见兄长刘备。
吕布见张飞败走，遂至徐州，传令臧霸好生看护刘备家人，不许打扰伤害；随即派人，去寿春催促袁术所许粮草。
袁术闻听徐州已归吕布，于是反悔承诺，只顾与刘备争战，全不以送粮给吕布为念。
消息传至许都，曹操不由大喜，激赞荀彧神机妙算。遂率马步三军出离许都，兵临武平，预备先与刘备合击袁术，然后趁势吞并徐州诸郡。
武平守将乃是袁术所置陈相袁嗣，闻说曹操兵至，不发一矢，望风纳降。
曹操便令袁嗣为武平太守，遣使约会刘备，对袁术军两面夹攻。
不料刘备兵少，又见张飞来报徐州已失，心中慌乱，遂中袁术之计，落入重围，自顾不暇，无法与曹兵合力。使者在转回途中，复被淮军所获，遂致两面军情不通。
曹操不见使者回转，知道必是落于敌手，于是亲率数十骑侍卫，前往偷窥袁术军营栅。
未料刚近淮军营盘，已被袁军游哨发现，于是发号示警。纪灵立刻聚集帐前诸将，亲率千余兵马，出营围击。
曹操见淮军三面包抄而至，回马便逃，避之不及，危险万状。幸得部下秦邵字伯南，危急间夺了曹操红袍，穿在自己身上，在袁术军中往来冲突，吸引敌军注意。
夏侯惇趁此机会，保着曹操冲出重围。
袁术部将认准穿大红袍者就是曹操，遂并力攻击，最终杀之，复乘胜直袭曹操大营。
曹操大败，只得班师回到许都。乃将秦邵之子秦真认为义子，改名曹真，养在府中。
镜头转换，按下曹操，复说刘备。
曹军败回许都，刘备便成孤军，深陷重围。仰仗关、张二位兄弟奋其神勇，于夜间保护玄德透围而出，率领残部逃往海西。
刘备一路饥饿疲惫，无处落足，狼狈不堪。
从事孙乾献计：不如再投徐州，依靠吕布。
刘备此时走投无路，只得听从，遂派人持书前往徐州，向吕布谦辞厚币，请求投降。
吕布见到刘备使节，观其书信，拿不准主意，因向陈宫问计。
陈宫进言：在下以为，将军与刘备此时主客之位已易，不如纳之以为羽翼，共抗曹操。
吕布：先生此言深获我心焉。况且袁术违约毁诺，不肯运送粮草前来，是真小人也。徐州既然已到我手，刘备长者，必不讨回。则何不请其回来，为我臂助哉？
便就立即准备车马，使张辽为使，去迎接刘备回来。
张辽欣然领命前去，到海西见了刘备，将其弟兄三人接回。
将至徐州，臧霸早已出城三十里相迎，因得以再次与关羽、张飞相会，自然高兴；又恐张飞记恨前番偷袭徐州之事，私下里极力解说。
张飞笑道：此皆是那陈宫在背后搞鬼，三姓家奴唯利是图，与贤弟何干？况且贤弟入城后不枉杀一人，不动徐州府库中一丝一文，我岂不知？
臧霸闻听，感激莫名，遂与张飞约为刎颈之交，自此亲如兄弟。
于是刘备在张辽、臧霸伴随之下重入徐州，心中感慨今非昔比，主客倒置。
吕布在府衙中为刘备设酒压惊，又装模作样欲将徐州还给刘备。刘备自然是极力推辞，声称自己德薄不足以为守，情愿举州相让，唯命是从。
吕布大喜，遂上书朝廷，表奏刘备为豫州刺史，驻守小沛，吕布自称为徐州牧。自此之后，天下皆称刘备为“刘豫州”，但轻视吕布为人，却不以“吕徐州”称之。
镜头转换，按下刘备，单说吕布。
吕布奏表传到许都，献帝且惊且喜，当殿议于群臣。
曹操虽然勃然大怒，但新败于袁术之余，再也无力南征，只得以退为进，且为显自己大度，并欲安抚吕布以敌袁术，遂主动三请献帝，奏请任命吕布为平东将军，封平陶侯。
献帝大奇，自然一一照准施行，便派天使至徐州宣诏，封赠吕布及刘备，使其二人互为犄角，共御淮南袁术。
由此徐州名义上重新归附朝廷，于是改元建安，以示庆贺。
字幕：建安元年（公元196年），六月夜半，下邳城中。
吕布正与新纳之妇曹氏在府衙欢饮，忽闻城外喊声大起，金鼓齐鸣。吕布大惊，刚要使人前去探听何事，张辽已急如星火，闯进府中。
吕布：文远来的正好。外面发生何事，如此喧闹？
张辽：袁术恼怒明公收留刘备，以高官厚禄怂恿郝萌叛乱，现已兵临城外！
字幕：郝萌，河内人。并州兵马统领，与张辽、臧霸、高顺并列为吕布麾下四大庭柱。
吕布闻听大怒，即与张辽同登城楼。往城下看时，见城外沸反盈天，一支军马正在叫喊攻城，火烛焰天。却因城池防守坚固，一时无法攻入。
火把照耀之下，只见一将挥矛领先冲突，观其衣甲穿着，正是郝萌。
吕布见其来势凶恶，且知下邳城中兵少，怕被攻破，于是命令张辽领兵死守，自己回至府中，带领家眷从南门出城，逃往高顺营寨。
高顺见了吕布大惊，问道：将军夤夜之间，领家眷来至小将营中，却是为何？
吕布不知高顺与郝萌是否通谋，遂隐而不宣其名，故意骂道：张文远报说有人反叛，但未知谋叛之将为谁。某登城看时，只听得城外高叫之语，多为河内口音。因其攻城甚急，我才令文远死守下邳，自领家眷来见将军，调兵前往平叛。望贤弟救我！
一边诉说，一边详观高顺脸色，看其如何反应。
高顺听吕布如此说，高声叫道：河内之将，不是郝萌却是哪个？将军不必忧心，待俺将其拿来，交与将军发落即可。
于是亲率其部，前往平叛。到了下邳城外，果见是郝萌所部河内军正在攻城，于是下令弓弩齐发，往前冲击。
郝萌部下不防背后竟有兵来，被射杀无数，当时大乱。
高顺看见副将曹性正与郝萌并马立于阵中，指挥众军攻城，高声叫道：曹性，吕奉先须对你不薄！因何反听他人挑唆，行此叛乱？今吕将军已出城外，你不投降，却待何时？
曹性回头见是好友高顺，又闻吕布不在城中，感到大事不好。于是灵光一闪，多亏脑筋转得够快，遂即于阵前反正，回马一刀，劈向郝萌。
郝萌惊怒应战，躲过刀锋，一枪刺伤曹性大腿，鲜血涌出。
曹性大叫一声，却不后退，随即拖刀回斫，斩断郝萌持枪右臂。
高顺迎头赶来，乘势将郝萌斩于马下，下马割了首级，挑于旗杆之上，高喊招降。
郝萌部下见到主将授首，齐声愿降，丢盔弃械，不敢再战。高顺获得全胜，见曹性受伤不轻，遂令随从用软床担着，回到营中往见吕布，献上郝萌首级。
当时天光已经大亮，吕布于是升帐聚将，先重赏高顺、张辽。又问曹性：此事起源如何，你可据实说来。若说实情，继往不咎。
曹性：是郝萌受袁术鼓动，这才造反，其余内情，某实不知。
吕布：郝萌行此大逆，绝非一人可以为之，必有同谋。你实话回我，同谋者为谁？
曹性迟疑片刻，见吕布目露杀机，右手已按于剑柄之上。只得将心一横，眼望座中陈宫，将手一指说道：依郝萌所说，同谋便是陈宫！
陈宫坐在吕布旁侧，闻之脸色大变，满帐诸将皆惊。
吕布看了陈宫一眼，虽知此话定有缘由，却念其平定兖州大功，不欲就此反目为仇，遂淡淡说道：此必是郝萌离间之计，以坚部下叛乱之心，胡乱攀扯，岂能骗我？陈公台乃是忠义之士，将军此话今后不可再对他人提起。你今能临阵反正，亦算有功，某便将郝萌部曲交由你来带领，这便回帐养伤去罢。
曹性见不追究自己罪过，已经心满意足，哪敢继续持对陈宫？施礼谢恩退出。
吕布又命臧霸：将军可收郝萌散兵于徐州境内，再聚合孙观、吴敦、尹礼等众，屯于开阳一带，为我徐州外部藩屏。此任非轻，将军慎之。
臧霸称喏，领命而去。自此之后，臧霸便即独领一军，单等师父史子眇指令。
吕布因恨陈宫反复，虽不点破，心中已存介蒂，从此对陈宫所献之策，便多不采纳。
字幕：建安二年，臧霸率军攻陷莒县，擒杀琅邪国相萧建。
经此一战，臧霸得到琅邪国全部辎重，并且全部留为已用，不曾交至吕布大营。吕布听说，心生疑忌，便欲亲自领兵前去索取财物。
高顺急忙劝阻道：只可令一偏将，持将军手诏前去索取即可。将军威名远扬，远近畏惧，何必自己去索取财物！万一臧霸拒交，岂不是自损威名？
吕布不听，竟自提兵离开徐州，前到莒县索取。大军来到莒县，因见城门紧闭，忽想起昔日郝萌之变，更是起疑，以为臧霸果有二心，便令三军围城，四面攻打。
当时臧霸新得莒县，焉有不闭门坚守之理？此时忽见吕布举兵来攻，不知其本意如何，只好分兵派将坚守城池，全力抵御。
吕布攻城不入，挨至营中粮尽，只得空手而归，回到徐州。因而心怀羞愧，对高顺说道：某不听贤弟之言，果有此败。某乃盖世英雄，却被部下所欺，实足蒙辱！
高顺答道：温侯休恼。某料臧霸不至于反，必派人来请罪。
不久之后，臧霸果然亲修书信，派人前往徐州说明误会，但吕布心实恨之。臧霸心知肚明，若不是师父让自己利用吕布势力反曹，早有反吕自立之意。
镜头转换，按下吕布，复说袁术。
一骑绝尘，自徐州驰往淮南，驰报寿春：吕布收纳刘备，重新联盟；郝萌叛乱被平，反被部将曹性所杀；其手下兵马，全部为臧霸所并。
袁术闻报，以掌击案，勃然大怒：如此一来，反而养成吕布气势，又促成其与大耳贼联盟，此恨怎休！众卿家，随我尽起寿春人马，东征徐州！
谋士杨大将阻谏道：主公不可。吕布与刘备皆非易与之辈，兵交难解；又闻泾县黄巾余部大起，声势颇为浩大。彼若乘主公远征之机袭击寿春，主公回救不及，岂不怠哉？
袁术：先生所言虽是，但不杀吕布，此恨怎消！
正在举棋不定，进退为难之际，忽听人报：府外有孙坚长子孙策求见。
袁术大喜道：当初孙坚死后，军队部曲皆为我吞并。当年孙策只有十七岁，算来今年二十，已经长大成人。孙策若有其父之勇，我即还他旧部，替我平定江东，岂不是好？
杨大将：主公可命人唤其进帐，询问来意若何，再作打算。
袁术：此计不错。来人，传唤孙策入来。
孙策当时候于帐外，闻说“传唤”二字，不由将虎目立起，剑眉高挑，怒火万丈。
字幕：孙策，字伯符，孙坚长子，吴氏所出。
镜头闪回，叙述孙策经历。
孙坚当年随同朱儁攻打黄巾之时，留下家人住在寿春，其时孙策正当少年。
孙策十几岁时，即在寿春结交名士，已小有名气，颇有乃父之风。
时有舒县人周瑜，字公瑾，钦慕孙策之名，专程到寿春拜访。两人同岁，均是少年有志，英达夙成，因而一见如故，便即推诚相待。
周瑜劝孙策移居舒县，让出自家大宅给孙策居住，且升堂拜母，世人称为总角之好。
孙坚被黄祖所杀，消息传到舒县之时，孙策方才虚岁十七。因将父亲遗体葬在曲阿，几乎痛哭至死，将父仇牢记在心，并无一日忘怀。
处理丧事已罢，孙策举家迁到江都。因四处打听名人贤士，欲求为己出谋划策，先报父仇，其后恢复父亲旧时所创基业。
时有扬州名士张纮，字子纲，正为母亲守孝，居住江都。孙策数次拜访，最终得见，遂以师礼待之，告诉自己之志。
孙策：目前汉祚衰微，天下纷乱，英雄豪杰拥兵自重，各图发展，无人扶危济乱。先父曾与袁氏共破董卓，功业未遂，不幸被黄祖所害。某虽年轻识浅，但却有心要干一番事业，欲到袁术处，请其将先父旧部交还，后到丹阳依靠舅父吴景，收集流散兵士，东据吴郡、会稽，替先父报仇雪耻。然后臣服朝廷，以为汉室外藩，建功立业。不知先生以为如何？
张纮听了孙策志向，心下不以为然，遂借辞推托道：在下识见简陋，且又服丧在身，对公子所言之事，实在难以帮衬。
孙策再拜请求，眼中落泪：先生名闻遐迩，四方无不向往仰慕。小可志向成与不成，皆由先生一言而决，定要直言教我。若某志向得伸，大仇得报，决不忘记先生教诲之恩。
说到动情之处，不由失声痛哭。
张纮见孙策言辞慷慨，为其忠义豪壮之气所感，这才双手搀起，推心置腹道：昔周朝王道陵迟，齐桓、晋文方应运而起；若王室安宁，诸侯则只能贡奉周朝，尽臣子本分，焉能各抒己志？公子继承先父威烈，骁勇善战，假如真能栖身丹阳，召集吴郡、会稽兵马，则荆扬二州自可扫平，报仇雪恨指日可待。那时公子凭倚长江，奋发威德，扫除群雄，匡扶汉室，所建功业当不亚于齐桓、晋文，定会流芳千古，岂止仅作外藩？然目前时世艰难，若公子果想建功立业，当南渡吴地，挥戈江东。在下必将与故交好友前去辅佐，绝不食言。
孙策大喜，心中激荡难平：如此当依先生之计，前往袁公路处，借先父旧部兵马。只是老母幼弟不便同行，望先生不弃，多加照顾。
张纮痛快应允：公子自管去，不须多嘱。某当游说故友豪杰，以待将军归来。
孙策遂将老母幼弟托付给张纮，这才赶赴寿春，来见袁术，陈述借兵报仇之志。
闪回结束。孙策闻说帐内“传唤”于己，遭此轻视，不由怒火高涨，便要转身离去。但转念想到此来目的，以及张纮所嘱，立刻心平气和，昂首入帐，以晚辈之礼拜见袁术。
袁术待其施礼已毕，急命平身，赐座奉茶。因详观孙策形貌，见其颇有其父当年气概，且能屈能伸，不由点头暗赞：文台有子如此，实可嘉慰！
孙策：侄儿此来，是欲请世伯大人将我先父旧部交还，并请再借用数千人马，往江东恢复我父旧日基业，并杀黄祖报仇。则伯父大恩，没齿不忘。
袁术：我已命你舅父吴景为丹阳太守，你可前去投奔；就便召集兵勇，以为部曲。
画外音：孙坚死后，袁术表奏吴景任丹阳太守，命其攻伐前太守周昕，原本是借刀杀人之计。不料吴景大败周昕，并就此占据丹阳郡，再也不服袁术调遣。此次袁术令孙策自去招兵，自己却不费一草一兵，无非是重施故计。
孙策见其不肯归还父亲旧部，更不可能借不到兵马，心中愤恨。于是再次勉强平息怒气，说道：既是如此，可请程普、黄盖、韩当、孙河、吕范，与我同行。
袁术：这可依你。中军侍从官，速请此五人前来，使与孙郎相见。
镜头转换，按下袁术，单说孙策。
于是孙策、程普、黄盖、韩当、孙河、吕范一行六人，仅率十余骑随从离了寿春，前去丹阳，投靠舅父吴景。
吴景见外甥已长大成人，想起已故姐夫孙坚，悲喜不胜，相抱痛哭一场。于是发下檄文，准许孙策在丹阳郡下属各县，自行召募士兵。
孙策得到舅父支持，即与程普等往各县招兵。这日到达泾县境内，刚刚扯起招兵大旗，却突遭泾县山贼大帅祖郎袭击。
只因事发突然，且又寡不敌众，孙策落入重围，堪堪势危。幸得程普拼死护卫，这才冲出包围，返回丹阳，时已黄昏。
孙策不顾身上有伤，腹中无食，立即召集黄盖等五十余人，趁夜杀回泾县。因知贼众过千，仍旧众寡悬殊，于是下令分头举火，虚张声势，如有千百人之状。
祖郎不知对方虚实，当即仓惶单人独骑败逃，部下数百人逃走不及，由此尽归孙策。
孙策又募兵数日，复得数百军马，稍加训练，与程普等引军来见袁术。
袁术即惊且喜，喟然叹道：孙文台有后！我若能生子如孙郎，虽死无恨矣。
这才点齐孙坚旧部千余人，交还给孙策统领。袁术麾下大将桥蕤、张勋等人，见孙策英武非凡，皆都慕其风采，称为孙郎，争相与其订交。
汉太傅马日磾当时持节安抚关东，住在寿春。因在袁术府中见到孙策，不由大为惊喜，随即表奏朝廷，委任其为怀义校尉。自此孙策之名，方为朝野所知。
孙策治军严格，部下一名骑兵犯罪，惧被孙郎严惩，于是逃进袁术军营，藏于马棚。孙策引人直入营中，将那骑兵搜出，就地斩首。事后拜见袁术，请治自己擅闯军营之罪。
袁术反而赞道：士兵反叛，不斩无以立威。为将者理应如此，何罪之有？
并当众许诺，任孙策为九江太守。自此孙策声誉日隆，军中对其愈加敬畏。
未料袁术为人言而无信，许诺孙策不久，却改用亲信丹阳人陈纪担任九江太守。
袁术念念不忘昔日旧恨，仍欲攻打徐州，遂发使前往庐江，向庐江太守陆康索求三万斛军粮。陆康不给，袁术大怒，又欲讨伐陆康。
杨大将见此，复又献计道：庐江弹丸之地，明公不必亲征，便用孙策为将即可。
袁术：其肯为我所用乎？
杨大将：某闻孙策在舒县之时，曾去拜访陆康。陆康轻视孙策年幼，只让主簿接待，自己隐而不见，为此孙策怀恨在心。此时只需略加激励，孙策闻伐陆康，必为将军用命。
袁术听从其计，即派孙策去攻打陆康，且又许愿道：某偏听人言，错用陈纪，悔之不及。若贤侄此次拿下陆康，某定保奏你为庐江太守。
孙策果然不计前嫌，奉命出击，轻松拿下庐江，击杀陆康，凯旋归来。
袁术居然又出尔反尔，虽撤了陈纪，却又任用亲信刘勋为庐江太守。
孙策见袁术屡次失信，失望至极。想到父亲之仇难报，霸业之志不伸，遂在帐内自饮至醉，放声大哭。
适逢吴郡都尉朱治前来探望，见孙策如此，遂谏道：公子先父孙将军在时，亦常听我计谋。袁术久有称帝之心，公子若以孙将军所遗传国玉玺为当，抵押给袁术，要求借兵去报父仇，其必大喜允承。届时某将联络孙将军旧将，一起随公子东归。
孙策听从朱治之策，遂持玉玺来见袁术，呈于案上。
袁术惊问：贤侄此是何意？
孙策：先父旧日对江东人多有恩义，某愿带旧部兵马，去助舅父征伐横江。横江既克，则可在当地召募士卒，概能募兵三五万人。彼时某以雄兵助叔父平定天下，谋成大业，不亦两全其美？叔父若不放心时，今有先父所留传国玉玺，愿为质当。
袁术见到传国玉玺，两眼早就放出光来。心中虽然不愿孙策就此坐大，但自思道：如今刘繇占据曲阿，王朗占据会稽，孙策此去，未必有甚作为。看在传国玉玺份上，何不许他！
当即欣然许可，表奏孙策为折冲校尉，使其率父孙坚旧部五千兵马，及数百门客东归。
孙策大喜，约集朱治，一如骏马脱缰，猛虎离柙，兵发江东。
一路之上，不断有孙坚故人闻风来投，到达历阳之时，已有近万人马。将要东渡长江之时，一支人马押送无数军粮而至，为首者正是总角之交周公瑾。
故人相见，孙策大喜道：有贤弟相助，我大事成矣。
孙、周就此合兵，遂从历阳率部渡江，进击横江、当利。
曲阿太守刘繇闻说周郎来伐，命部将樊能、张英领兵迎战，屯守牛渚大营。孙策引兵大至，走马夺占牛渚，得其仓库中所有粮草辎重，由是声势大震。
孙策由此连续出击，直向曲阿。一路所向披靡，无人能挡其锐。
字幕：刘繇，字正礼，东莱牟平人。齐悼惠王刘肥之后，太尉刘宠之侄。父名刘方，官至山阳太守。兄为兖州击史刘岱，曾为讨董十八路诸侯之一，死于黄巾之乱。
镜头闪回，叙述刘繇由来。
刘繇十九岁时，堂叔刘韪被盗匪劫持，以为人质，向刘家索取巨额赎金。刘繇召集十多人混进贼窝，趁隙将盗匪头目斩首，成功救出堂叔，因此扬名于世。
其后不久，刘繇被举为孝廉，初拜郎中，迁任下邑县长。因拒绝权贵请托，弃职逃离。又被州里征辟，奏请将中常侍之子济南国相罢职，因而声震朝野。
兴平元年，刘繇受朝廷任命，接替陈温为扬州刺史。
扬州刺史驻地本在江北寿春，但因当时政局混乱，淮南一带已是袁术势力范围。将军吴景、孙贲时欲摆脱袁术控制，便将刘繇迎接到江南曲阿，使其得以在扬州立足。
朝廷闻报，加授刘繇为扬州牧、振武将军，以为牵制袁术。
闻说孙策攻陷庐江之时，刘繇感到恐惧，因派樊能、张英驻军江边防御。因虑及吴景、孙贲皆是袁术所任用之人，又是孙策亲戚，就逐其二人至江北历阳。
于是袁术复在江北自置扬州刺史，与吴景、孙贲合攻张英、樊能。双方相持年余，胜负难分，处于胶着状态。直到孙策引军而至，一举攻克牛渚营，乘胜进击曲阿。
闪回结束。樊能、张英战败，丢失江防，孙策乘胜而进，报入曲阿，刘繇大惊。
时有彭城相薛礼占据秣陵城，下邳相笮融驻扎城南，俱都依附刘繇。孙策引兵到至，因见秣陵坚固，一时难下，于是首先率军攻打笮融，三战皆胜，斩杀万余人。
笮融胆裂，紧闭营门，不敢妄动。
孙策解决后顾之忧，转而挥师攻打城池。薛礼守之不住，突围逃走，孙策遂得秣陵。
孙策入城，未及歇马，忽然闻报：樊能、于麋等纠集兵士，复来争夺牛渚！
孙策大怒，立即回军而战，再败樊能、于麋，俘获万余人；随即回转秣陵，再攻笮融。先派数百兵马诱敌出击，假作溃败，引敌进入埋伏圈中，然后一声号令，伏兵尽起。
只听漫天遍野，齐声高喊：孙郎用兵如何？
声撼敌营，地动山摇。笮融部将闻声大溃，连夜奔逃。笮融见孙策即勇且智，越发警惕小心，深沟高垒不出。
孙策见笮融负险固守，一时难以攻克，便引兵南向，先在梅陵击败刘繇别部，接着转兵攻克湖孰、江乘等地。然后整顿部队，到曲阿与刘繇决战。
刘繇闻说孙策兵至，急聚众将商议：孙策虽然年幼，大有乃父之勇，万万不可轻敌。今来犯我曲阿，谁敢前去迎战？
话声未落，陡闻帐下一人高叫：孙策有何俱哉？某愿为前部先锋！
字幕：太史慈，东莱黄县人。自前番辞别孔融，便来投于刘繇帐下，不得重用。
刘繇见是太史慈，笑道：小将年少，绝非孙策敌手。但既勇气可嘉，可为我压后掠阵。
于是亲自引兵出城，来与孙策交战。两军相遇，那刘繇一介文士，岂是孙策对手？只经两三个回合，便遭惨败，只得弃了曲阿，逃往丹徒。
孙策入据曲阿，令周瑜去追赶败兵。
刘繇前军即败，太史慈在后军独力难当，只得引领部下十数骑，连夜投泾县去了。
周瑜大军赶到，刘繇又弃丹徒，继续西逃。
孙策闻说周瑜夺占丹徒，于是再令朱治独引一军，去夺吴郡。朱治领命，率军从钱塘进攻吴郡，在由拳击败吴郡太守许贡。
许贡由部将保护，拼死冲出重围。但见退路已断，不能再回吴郡城，只得率引残部逃往山中，投附山贼严白虎。朱治乘势攻城掠地，就此代理吴郡。
镜头转换，按下江东，复说淮南。
袁术在寿春城中，得知孙策击走刘繇，接连取得曲阿、丹徒、吴郡等地，不由又惊又羡又气。既见孙策已经羽翼丰满，不能再任意控制，于是干脆上表朝廷，奏请孙策为殄寇将军，卖一个人情给他，当作夺占他玉玺利息。
继而采纳杨大将建议，檄令吴景、孙贲，以及周瑜叔父周尚等人，皆都召回寿春；复派堂弟袁胤任丹阳太守，取代周尚，打算以此控制孙郎。（本集完）
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