于是，在十月中旬，张燕在精绝城像模像样地举行了誓师仪式，并杀了精绝城的大小官员来祭旗，然后率领他的两万大军，拿着镰刀锄头，浩浩荡荡地朝在精绝城正北方向三百里的它乾城开拔而去。果如张燕所料，其他头目，如李大目、张白骑、雷公、黄龙等黑山军头目，在西域二州各地都发动了叛乱，以响应张燕的号召。但这些头目的追随者没有张燕的死忠分子那么多，最多的李大目只有两千人。李大目也想攻占一个城池，以获取足够的粮草，但是攻打天州的治所焉耆城受挫，被刘虞率领的五千多屯田军打败。李大目只得沿途抢掠各个以工代赈的百姓，收揽到很少的粮草。整个西域，黑山军的叛乱遍地开花，共有十六股叛军，约莫有六万人之多。张燕自号平难中郎将后，就名正言顺地命令其他十五路叛军听他的指挥，从四面八方汇聚到它乾城下，一共围攻驻守它乾城的庞德率领的西凉铁骑五千控弦之士。
而庞德接到了锦衣卫对黑山军死灰复燃的消息后，有士人建议他趁黑山军还没有集结完成，利用西凉铁骑的速度优势，赶在各路反军还没有汇聚到它乾城下时，采取逐个击破的策略，逐个逐个地将十六路反军打败。按理说，这是一条极好的策略。当年朝廷镇压黄巾军时，也是采取了自皇甫嵩部和朱儁部拖住张梁，卢植攻击黄巾军的主力——张角的策略。朝廷意图等卢植击破了张角，再来收拾张梁，这也是逐个击破的策略，目的是让黄巾军聚拢不到一起，消除黄巾军对洛阳的合围。如此高明的战略，庞德听闻之后，居然没有采纳，而是仅仅厚赏了给他献策的士人，然后还是按兵不动，蛰伏在它乾城。眼看着张燕等人越来越逼近它乾城，庞德也是无动于衷，只是对所率铁骑多加操练。
面对强敌的步步紧逼，庞德的消极怠工，引得全西域二州的人都非常不满。因为当张燕扯旗造反时，田丰和张辽、赵云，不过率军从姑臧走到了山丹。援军一时间无法赶到，庞德身上就肩负着西域二州的安危。但庞德对黑山军仿佛是充耳不闻，置若罔闻，根本不主动出击，眼睁睁地看着黑山军呈合围它乾城之势。整个西域，人人都惶急不安，唯有庞德一人，有如聋哑了一般。
等过了半月，到了十一月初，距离它乾城最近的李大目率先抵达了它乾城下，安营扎寨。随后三天，张燕和其他十四支叛军，也都抵达了它乾城之下。叛军没有经过多少羁绊，很快就确立了张燕的首领地位，各叛军都受张燕节制。这时，昆州牧黄琬也赶到了它乾城。它要敦促庞德快速击败叛军。黄琬一到它乾，就立即严厉地质问庞德，说道：“庞令明身为凉王驻守西域大将，为何坐视黑山贼复起而不管？难道你也想学张燕反耶！”这句话，就说得很重了。
但庞德却一点也没生气，只是淡淡一笑。庞德说道：“黄大人误会了，某庞令明受凉王知遇之恩，怎会反叛凉王？”
黄琬说道：“那本州牧听闻，有人向你献了逐个击破之策，你为何不用？在它乾城按兵不动，坐视黑山贼沿途荼毒生灵？你要知道，军师田丰等尚未至西域，西域是否安全，全靠你一部之力？你却躲藏在这它乾城，是惧战乎？”
庞德依旧笑道：“黑山军土鸡瓦狗，某怎会惧怕？黄大人有所不知，某按兵不动，是另有所图。”
黄琬疑惑地说道：“有何可图？可详细说来。”
庞德说道：“自张燕率先扯旗造反，攻占精绝以来，又有十五路叛军随同叛变。这十六路叛军遍及西域各地。而西域广阔无垠，若叛军各自占据一方，互为攻守，则西域必沦陷。若采用逐个击破之法，将叛军一一铲除，虽看似是为上策，但西域宽阔，逐个击破太耗费时日，耗费粮草。若不能再短时间内荡覆黑山军，则西域之开发必定停滞，此为大大不利，违背了大王加紧开发西域之战略。为上策者，就是将叛军聚拢在一起，然后再一举歼灭之，毕其功于一役，方可迅速击败黑山军。故而，某并未主公出击，逐个击破。”
黄琬不懂兵事，又问道：“此话不假。但自古以来，兵多者为盛。待张燕聚集所有黑山军，军力岂不是更加盛大？”
庞德说道：“其实不然。黑山军远道而来，沿途要经过多个草原、沙漠，补给困难。且黑山军靠掳掠为补给，长途跋涉又抢掠不到军粮，沿途定会饿死众多，其余尚有余力者，也是萎靡不振，身体疲乏。而我军则是在它乾城养精蓄锐，以逸待劳，虽人数远不如黑山军，但足以胜过师老兵疲、强弩之末的黑山军。等黑山军聚集完成，我军可一战而打败黑山军，毕其功于一役，一次就消灭黑山军之威胁。”
庞德解释到这里，黄琬也就不再怀疑庞德了。黄琬说道：“庞将军果然深有谋略，倒是本官唐突了。但庞将军所率皆是骑兵，不善守城与攻城。黑山军是步兵，又人多势众。若是张燕率众攻城，它乾城岂不是危险了？”
庞德笑道：“此事简单。某可率军出城与之野战。”
黄琬说道：“黑山军人多势众，恐与之决战，虽能败之，但恐怕铁骑会陷入其阵中，伤亡太多，无法与凉王交代。”
庞德笑道：“某早有计较。可率众佯装奔逃，不与之短兵相接。黑山军俱为步兵，岂能追击天下第一的西凉铁骑？”
黄琬又说道：“将军佯装奔逃之后，那它乾城可怎么办？”
庞德笑道：“某有计策，可引来黑山军追击我军，而舍弃它乾城。不过，这就得要请求大人和整个天州的合作了。”
黄琬说道：“本官身为州牧，理应义守西域，何言请求？”
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