滇军士兵不是不想躲避日军的空袭，而是没有办法躲避。城墙下的日军还在不断地向他们进攻。
他们已经被日军的飞机炸麻木了。被炸死的卵朝上，没有被炸死的还是滇南人民的守护神。坚决不让鬼子迈入滇南的土地。
日军的轰炸机一见到一军的尖头战斗机，马上调头飞离。
日军的这支零式战斗机中队马上朝一军的华夏三战斗机中队扑了过来。
他们必须掩护轰炸机群撤退。
一军的这支华夏三战斗机中队，除了竹中队长是部落过来的老飞行员，其他都是昆明航校的新飞行员，几乎都没有参加过空战。
日军的飞行中队长带着两架僚机朝何中队长他们扑了过来。机头两挺7.7毫米机关枪和机翼两挺20毫米机关炮不停地朝何中队长的飞机扫射过来。
何中队长一边左右摆脱日军主机的进攻，飞机上三门20mm机关炮不停地朝日军主机猛烈的扫射。
这时候，日军右侧的僚机突然向左转弯，企图躲过陈国豪（何中队长左侧僚机）的攻击，合攻何中队长。
日军主机突然以近乎自由落体下降，躲过了何中队长的攻击。
何中队长正准备压低操纵杆追下去时，日军右侧僚机已经扑了过来。
何中队长马上向左转弯，与陈国豪的飞机两面夹击日军僚机。
日军僚机遭到了何中队长和陈国豪的两面夹击，飞机接连中了几炮，尾巴冒着黑烟，摇摇晃晃了一会儿，一头扎向地面。
何中队长向四周巡视了一圈，他的几个学员都咬住了日军的战斗机，正在空中格斗。
而日军那架领机带着一架飞机正向东面逃窜。
何中队长加大油门追了上去，即将追上日军主机时，日军那架主机突然来了个滚筒减速。
何中队长的飞机“唰\"的一下窜到了日军主机的前面。
日军的那架主机并没有趁机攻击何中队长的飞机，而是快速小掠角向右转弯，向南面逃窜。
这时候，一军的轰炸机没有了空中威胁，开始朝正在进攻的日军步兵狂轰滥炸。
何中队长他们为了保护轰炸机，也掉头回来，对着日军步兵猛烈扫射。
日军第18师团的士兵还没有习惯防空，在一军轰炸机和战斗机的轰炸扫射中队形大乱，四处逃窜。
日军步兵被炸退，撤往两边树林。
日军的炮兵也没敢开炮。
一军的空军失去了轰炸和扫射的目标，但是他们没有返航，而是在南溪上空巡飞，向日军宣告：南溪的天空是华夏的天空。
日军的步兵被飞机炸退后，南溪城墙上的滇军这时才发觉这一次过来的飞机跟之前轰炸他们的飞机不一样。
中午，一军的飞机陆续返航。
日军迅速集结，炮兵又持续向南溪城墙轰炸。
刚站出战壕喘口气的滇军士兵又迅速跳下战壕。
日军的炮兵对南溪城墙城头持续轰炸了半个多小时，步兵才开始进攻。
城头上的滇军二营三连长晃了晃头上的泥土，喊了一句：
“日军又开始进攻了，还有没有喘气的？有喘气的都给老子爬出来，准备战斗。“
碎砖瓦石下，一个个落满泥土的脑袋陆续从瓦石堆中伸出来， 目光如炬地盯着前面正在进攻的日军步兵。
日军遭到一军飞机的轰炸，伤亡不小。联队长相当恼火。
当即兵分三路，先后对南溪镇正面和两翼发起猛烈的进攻。
迫击炮兵也前移，配合掷弹筒兵猛烈地轰炸南溪镇内的滇军士兵。
为了保存实力，滇军182师一团团长征得安师长同意，率领剩下的士兵退往下一道防线。
下午四点钟，滇军182师1077团全部退出南溪镇。
半个小时后日军18师团55旅团占领了南溪镇，没有休息，继续向昆明进军。
因为师团长得到总部命令：特高课已经成功截获南京政府那两车队矿产。南京政府军和滇军正全力搜索这些矿产的下落，让他们尽快占领昆明，支援特高课。
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