意大利独裁者墨索里尼看到法国马上就要战败，所以就想分一杯羹，于是由意大利王储翁贝托指挥西方集团军群从阿尔卑斯山区向法国发起进攻，意大利西方集团军群下辖第一集团军和第四集团军，共计 22 个师、3 个山地特遣群、1 个山地步兵团和 2 个快速特遣群，总兵力超过 30 万。
意大利军队虽然装备精良，但士兵缺乏战斗意志，作战表现不佳。而法国在法意边境仅有 6 万守军，却凭借顽强意志和出色战术进行抵抗。尽管意军在数量上占据绝对优势，却没有能取得重大突破。
6 月 13 日，雷诺政府正式向德国提出停战请求。6 月 14 日，德军兵不血刃地占领了巴黎，埃菲尔铁塔上挂起了法西斯德国的卐字旗。德军占领巴黎后，每天在市中心香榭丽舍大道上列队行进，炫耀武力，从精神上威慑法国人民。
德军占领巴黎后，法国政府内部陷入极度混乱。总理雷诺早已焦头烂额，面对德军的铁蹄，他深知大势已去，可仍在为法国的命运做着最后的挣扎。但政府中的失败主义情绪迅速蔓延，许多官员认为继续抵抗只是徒劳，只会带来更多的生灵涂炭。
在巴黎街头，德军的巡逻队随处可见，市民们在恐惧与绝望中度过每一日。埃菲尔铁塔下，纳粹旗帜随风飘扬，这刺目的场景成为法国屈辱的标志。此时，法国军队虽有零星抵抗，但在德军强大的攻势与心理威慑下，已难成气候。
随着局势愈发不可收拾，法国的投降进程被迅速推进。雷诺政府在巨大压力下倒台，贝当元帅上台组阁。这位一战时的英雄，此刻却做出了令法国蒙羞的决定 —— 向德国求和。贝当政府迅速派出代表与德军谈判，地点选在了贡比涅森林的一节火车车厢内，这节车厢正是一战结束时德国签署投降书的地方，历史在此刻充满了讽刺意味。
谈判桌上，法国代表面色凝重，德军代表则盛气凌人。德军提出了极为苛刻的停战条件：法国北部和西部沿海地区被德军占领，法国军队需解除武装，仅保留少量维持治安的部队；法国还需支付巨额战争赔款，并且要为德军提供各类物资。法国代表虽试图争取更有利的条款，但在德军的强硬态度下，无力回天。
6 月 22 日，停战条约正式签订。这一纸条约如同沉重的枷锁，锁住了法国的咽喉。法国被一分为二，北部沦为德军占领区，南部则是由贝当政府统治的所谓 “自由区”，但实际上也不过是在德军阴影下苟延残喘。法国的工业、农业被德军肆意掠夺，无数家庭流离失所，民众生活在水深火热之中。
从德军占领巴黎到签订停战条约，法国在短短六周内就经历了从独立自主国家沦为纳粹附庸的悲惨历程。
而英国在敦刻尔克行动之后，全国上下沉浸在一片悲怆与坚毅交织的氛围之中。虽成功撤回了近陆军十万将士，但那损失的二十余万兵力，如同巨大的创口，让整个英伦三岛都隐隐作痛。
还有英国皇家海军的损失，这个时候英国皇家海军仅拥有三级共计 12 艘战列舰以及 3 艘战列巡洋舰。
其中，战列舰涵盖了一战期间建造、当时最为强大的伊丽莎白女王级战列舰，1922 年动工兴建的纳尔逊级战列舰，还有乔治五世级战列舰。
伊丽莎白女王级战列舰共有五艘，分别为 “伊丽莎白女王” 号、久负盛名的 “厌战” 号、“巴勒姆” 号、“勇士” 号以及 “马来亚” 号；
纳尔逊级战列舰两艘，即 “纳尔逊” 号与 “罗德尼” 号；
乔治五世级战列舰同样有五艘，依次是 “乔治五世” 号、声名赫赫的 “威尔士亲王” 号、“约克公爵” 号、“豪” 号以及 “安森” 号。
在这场被德国人称作英吉利海峡海战的激烈交锋中，英国皇家海军沉没的 “纳尔逊” 号战列舰与 “伊丽莎白女王” 号，论先进程度，并不是处于顶尖之列。
如果沉没的是乔治五世级战列舰，那对于英国人而言，损失之惨重简直不堪设想。要知道，这可是二战前夕英国倾力打造的最后一代战列舰，其综合性能卓越非凡，适航性出类拔萃，火力更是威猛惊人，配备了 12 门 14 英寸口径的主炮，航速能够达到 29.25 节，堪称英国海军的中流砥柱。
不过，英国海军损失的两艘战列巡洋舰，也着实让英国民众痛心疾首。就拿 “胡德” 号来说，它堪称当时全球最大的军舰之一，长久以来被视作英国皇家海军的荣耀象征。其排水量高达
吨，装备着四门双联装 381 毫米主炮，航速可达 31 节，无论是火力还是航速，表现都相当亮眼，唯一美中不足的是，装甲防护方面略显薄弱。
至于沉没的另一艘反击号战列巡洋舰，好吧！已经无所谓了，最强大的胡德号战列巡洋舰和两艘战列舰的沉没已经大幅度提高了英国人的承受力了，就当超市买烟送的一个一次性打火机吧。
英国政府一方面紧急加强本土防御，在东南沿海地区部署了大量高炮阵地，雷达站也星罗棋布，全天候监控着英吉利海峡上空的一举一动。战斗机部队严阵以待，喷火式和飓风式战机频繁升空巡逻。
另一方面，丘吉尔首相发表了一系列振奋人心的演讲，那激昂的话语如火炬般驱散笼罩在民众心头的阴霾。“我们将在海滩上战斗，我们将在登陆地点战斗，我们将在田野和街头战斗，我们将在山区战斗。我们绝不投降！” 这誓言响彻英伦，让每一个英国人热血沸腾，也让世界看到了英国抗战到底的决心。
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