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（书接上回）
“对象是千代子小姐，她持有食品公司13.6%的股份。”
外河太郎看向上原俊司，“作为社长的亲妹妹，千代子小姐可以与控股公司签订一份不可撤销的长期表决权委托协议，将她持有的全部股份的表决权，独家委托给控股公司行使。她本人保留分红权、股票转让收益等一切经济权益。这是最直接，也最可能达成的一部分。霓虹的《公司法》明确允许这种表决权委托。”
他在白板上计算着：“这样，控股公司自身拥有社长转让的35.36%表决权，加上千代子小姐的13.6%，合计控制权将达到48.96%，这已经非常接近相对控制线（50%），但还差一点。”
接着，他写下了“第二步：战略伙伴及管理层股权信托”。
“为了稳妥地突破50%的门槛，并巩固控制，我们需要争取其他关键股东的支持。”
外河太郎解释道，“我建议设立一个‘特定目的信托’（Spt）。由控股公司作为委托人，与一家可信赖的信托银行（例如第一劝业银行）合作，设立一个‘新世纪食品表决权管理信托’。”
“然后，我们需要说服一些股东将他们的股权置入这个信托。”
他的笔点向名单上的名字，“比如富泽副社长，您持有的1.36%，千惠子副社长持有的1.02%，以及中层管理与各门店长所持有的2.04%。”
这些人都是跟着上原俊司创立新世纪食品公司的元老，从原则上来说都是他的基本盘，外河太郎本人就是被中层管理层推举出来的董事会成员代表。
富泽正太郎闻言立马抬起头，但没有立即发言，而是等着外河太郎的下文。
外河太郎继续解释：“在信托契约中，会明确约定：原股东，仍然是信托受益权的所有人，享有所有的经济收益，包括分红和未来的资本利得。但是，这些股份对应的表决权，将由信托契约明确规定，由株式会社新世纪控股统一行使。”
他看向富泽正太郎：“对于各位战略伙伴和管理层而言，这样做，经济利益没有丝毫损失。相反，通过支持控股公司的统一战略，能够更好地实现集团资源的协同效应，提升食品公司乃至整个集团的长期价值，最终你们手中股份的价值也会随之增长。同时，这也能进一步巩固大家在集团内的核心管理地位。”
富泽正太郎沉吟片刻，缓缓点头：“既然经济权益不变，又能强化集团整体竞争力，我这边没有任何问题。”
听完富泽正太郎的表态后，上原俊司脸上露出了温和的笑容。
他伸手从裤袋里取出一个蓝白相间的七星香烟盒，轻轻推开盒盖抽出一支，随后将烟盒丢在了会议桌上。
烟盒与木质桌面碰撞发出清脆的声响，这个随意的动作仿佛一个默契的信号。在座的都是老烟枪，这场突发的会议早就让他们的烟瘾蠢蠢欲动了。
富泽正太郎第一个会意地笑起来，毫不客气地伸手取过烟盒，利落地抽出一支。
接着是外河太郎，他推了推金丝眼镜，动作娴熟地取烟。
令人意外的是，年轻的冈田斗司夫也自然地接过传递来的烟盒，取了一支。就连最近在控制烟瘾的丰增翼，也微笑着完成了这个传递仪式。
\"咔嗒\"一声，上原俊司率先点燃了自己的香烟，深深吸了一口。
随后，打火机的声响此起彼伏 - 富泽正太郎掏出自己的Zippo，外河太郎用的是精致的都彭，冈田斗司夫则借了丰增翼的火。
转眼间，会议室里已经烟雾缭绕，七星特有的柔和烟草香弥漫在空气中。
手上夹着香烟的外河太郎在白板上继续他的讲解：“通过这个信托，控股公司可以获得额外的1.36%加1.02%加2.04%，也就是4.42%的表决权。那么，控股公司控制的表决权总额就达到了：35.36%+13.6%+2.38%+2.04%=53.38%。至此，我们已经获得了超过半数的相对控制权。”
“第三步，对于其他股东，”外河太郎手中的笔指向“先锋电子14.62%和“流通股32%”。
“我们可以邀请先锋电子加入表决权委托计划，但他们即使不加入，也无法改变结果。至于流通股股东，他们高度分散，在股东大会上难以形成合力，无法对抗控股公司掌握的绝对多数表决权。”
“在控股公司实际控制53.38%表决权后，我们就可以在食品公司的临时股东大会上推动通过一系列关键决议。”
外河太郎列出了后续步骤，“包括：改选董事会，确保董事会多数席位由控股公司提名的人选控制；通过与其他子公司（如制作、动画）的业务合作协定；在法律和会计上，正式将食品公司纳入控股集团的合并报表范围。”
“关于合规性，”他强调，“作为上市公司，食品公司必须及时披露这些表决权安排。根据《证券交易法》，株式会社新世纪控股将被依法认定为食品公司的‘母公司’。食品公司的股票旁可能会被标记‘母公司存在’，但这不影响其继续上市交易。”
一直到外河太郎讲解完四家公司的合并方案后，上原俊司此时才开口提问，他的问题直接核心：“外河桑，这个信托方案，如何确保它的稳定性和长期性？信托契约的具体条款，比如期限和退出机制，应该如何设计才能最大化地保障控股公司的控制权？”
“问到关键点了，社长。”
外河太郎心中早有预料，“信托期限必须设置为长期，最好是不可撤销的，或者约定一个非常长的期限（例如20年或30年），并明确约定只有在特定极端条件下（如控股公司严重违约损害受益人根本利益）才能提前终止。关于表决权行使，契约必须明确规定，信托银行作为受托人，在行使表决权时，必须严格按照控股公司的指示进行，没有自行裁量权。这样，就能在法律框架内，最大限度地锁定这部分关键股权对应的表决权，确保控制权的稳定。”
丰增翼也提出了自己的关切：“关于制作公司，我保留15%的股权，成为控股公司的子公司后，我的权益和话语权在集团层面如何体现？”
虽然他与上原俊司的关系密切，但生意上的事情还是提前问清楚的好。
“丰增桑的问题问得好。”
外河太郎转向他，“虽然制作公司成为了子公司，但您依然是制作公司的重要股东和社长（按照上原俊司的设想，他辞去社长职务后将由丰增翼来接任）。在集团层面，我的设想是成立一个‘集团执行委员会’，由控股公司会长、cEo，以及各核心子公司的社长和部分关键股东组成。您作为制作公司的代表，以及集团音乐、影视业务的核心负责人，必然是执行委员会的成员，参与集团最高层面的战略决策。您的权益和影响力，不会因为架构调整而削弱，反而可以通过集团平台得到更大的发挥。”
他顺势在白板上写下了“集团执行委员会”的构想名单：“按照社长提出的初步设想，委员会的成员可以包括：社长（主席）、富泽桑（拟任控股公司coo及食品公司社长）、千代子小姐、丰增桑、王洋桑、冈田桑，以及可能邀请的战略股东代表，如先锋电子的松本桑。”
这个名单让在座的几位核心人物都看到了自己在未来集团中的位置，大家的心中也都有了底。
冈田斗司夫好奇地问：“那么，整合之后，动画公司和制作公司、甚至食品公司之间，能具体做哪些协同呢？比如动画的配乐、唱片的发行，或者利用食品店的渠道进行宣传？”
“这正是整合的重要目的之一，冈田桑。”
上原俊司接过话头，亲自向大家解释道，“例如，制作公司可以为动画公司提供高质量的音乐和声优资源；动画中可以为食品公司旗下的colossal burger或丼兵卫设计定制化的角色或剧情植入；食品店数千家门店的网络，可以作为唱片、动画周边宣传和预售的强大渠道；甚至未来，我们可以考虑将动画中受欢迎的角色，开发成主题快餐产品。这些都需要一个统一的顶层架构来推动和协调，打破现在各自为战的状态。”
外河太郎补充道：“从法律和财务角度看，集团化之后，内部可以建立更高效的关联交易定价和结算机制，方便资源共享和成本控制。控股公司也可以代表整个集团进行统一的融资和投资，获取更优的融资条件，支持像动画制作、度假村开发这类需要长期投入的业务。”
富泽正太郎提出了一个现实问题：“整合过程的时间线和成本大概是什么样？尤其是食品公司部分的操作，涉及信托设立和股东大会，会不会引起市场波动？”
“我初步规划的时间线是在半年内完成。”外河太郎回答道，“第一个月主要是准备阶段，包括成立工作组，聘请外部顾问（投行、律师、会计师）对公司价值进行评估，细化方案。第二个月开始操作非上市公司的股权转让。食品公司的复杂操作，包括与关键股东的沟通、信托设立、表决权委托协议的签订等，预计需要到三至五个月的时间完成。期间需要密切关注市场反应，通过良好的信息披露和沟通，稳定投资者情绪。成本方面，主要是外部顾问费、信托管理费以及相关税费，对于集团的整体规模而言，是可控的。关键是速战速决，减少不确定性。”
深入的讨论持续了近两个小时。马克笔在白板上写满了图表、数字和箭头，勾勒出一幅清晰的集团化蓝图。外河太郎详尽地回答了各位负责人提出的各种问题，从法律风险到操作细节，逐一剖析。
最终，上原俊司环视了一圈在座的众人，他们的表情从最初的疑惑、审视，逐渐转变为理解、认可，甚至带着些许期待。
“诸位，”上原俊司的声音沉稳而有力，“外河桑今天提出的方案，我认为是切实可行，且符合我们长远发展利益的。组建集团公司，不是为了束缚大家的手脚，而是为了搭建一个更广阔、更稳固的平台，让每一块业务都能在这个平台上获得更大的发展空间和更强的支持。食品公司的连锁网络、制作公司的音乐资源、动画公司的创意Ip、度假村的独特资产，这些资源如果能有效协同，产生的能量将是巨大的。”
他停顿了一下，目光扫过丰增翼、富泽正太郎和冈田斗司夫：“我希望，未来的新世纪集团，能够成为一个以创意和内容为核心，融合消费、娱乐、生活方式的综合性企业体，这需要我们共同的努力和智慧。”
富泽正太郎首先表态：“社长，我理解并支持整合的大方向，食品业务可以在集团的支撑下，尝试更多跨界合作和品牌提升，我对未来充满信心。”
丰增翼也微笑道：“音乐制作需要更多的出口和变现渠道，集团化无疑能打开新的局面，我支持这个计划。”
冈田斗司夫更是兴奋地说：“如果能用食品公司的连锁门店宣传动画公司的作品，那真是太棒了！我们动画公司绝对支持！”
看到核心团队达成了共识，上原俊司脸上露出了欣慰的笑容。“很好，那么，外河桑，就请你牵头，尽快准备一份更详细的整合计划书，包括时间表、任务分工和预算估算。同时，开始物色合适的外部顾问机构。”
“明白，社长。”外河太郎郑重地点点头。
“各位，”上原俊司站起身，做出了总结，“今天是我们新世纪集团启程的日子。接下来会有大量具体的工作要做，拜托大家了！”
会议结束，众人相继离开小会议室，脸上都带着对未来的思考与憧憬。上原俊司最后一个走出来，他并没有直接回办公室，而是走到了走廊尽头的落地窗前。
窗外，夕阳的余晖将东京的天空染成了橙红色，远处六本木的摩天大楼开始亮起星星点点的灯火。
脚下这座拥有十层楼的广尾大厦，早已被他名下的公司逐渐填满，但未来的蓝图，显然已经超越了这栋建筑的物理边界。
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（pS：关于公司的整合，参考了AI上查询和提供的一些设想，尽可能符合当时的实际情况。）
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