汉王五年，项羽被消灭了，天下也平定了，将领们所关心的是论功行赏。刘邦在洛阳南宫大摆筵宴，招待群臣。刘邦说：诸侯与各位将领，你们不能瞒我，都要说真心话，我能取得天下，是因为什么呢？项羽之所以失败又是因为什么呢？
将军高起，王陵回答说：陛下傲慢无礼，好侮辱别人，项羽仁厚而且爱护别人，在尊重人上，陛下不如项羽。但陛下派人攻打城池夺取土地，所攻下和降服的地方，就都分给有功者。而项羽却妒贤嫉能，立了战功就忌妒人家，对有才能的将领就怀疑他们，打了胜仗不给人家授功，攻城夺寨也不奖赏，这就是他失去天下的原因。
刘邦说：你们只知其一，不知其二。如果说运筹帷幄之中，决胜千里之外，我比不上张良。镇守国家，安抚百姓，供应粮饷，保证运粮道路畅通无阻，我比不上萧何。统帅百万大军，战则必胜，攻败必取，我比不上韩信。这三个人都是人中俊杰，我能重用他们，这就是我能取得天下的原因所在。而项羽虽然有一个谋臣范增却不能重用，这就是我打败他的原因。
论功行赏是一件麻烦的事，因为每个人都觉得自己的功劳大。统一天下已经一年多了，功劳的大小也没能定下来。刘邦认为萧何的功劳最大，封他为酂侯，给予的食邑最多。将军们有些不服气的说：我们身披铠甲，手执兵器，亲身参加战斗，多是身经百战，交锋沙场，夺取地盘，都立了不等的战功。如今萧何没有任何战功，只是舞文弄墨，发发议论，不参加作战，封赏反倒在我们之上，这不合理。
刘邦说：诸位将军，你们懂得打猎吗？
诸位将军说：打猎我们当然懂了。
刘邦又说：你们知道猎狗吗？
诸位将军说：猎狗我们当然知道。
刘邦说：打猎时追咬猎物的是猎狗，但发现野兽踪迹，指出野兽出没地方的是猎人。而今大家仅能捉到野兽而已，功劳不过像猎犬。至于萧何，是发现了野兽踪迹，指明猎取目标，功劳就如同猎人。再说了，诸位只是个人追随我，多的不过一家两三人。而萧何让自己本族里的几十人，都来随我打天下，功劳是不能低估的。
群臣都不敢再说什么了。
在一年多的时间里，论功行赏将军们争论不休，生怕自己吃亏了。在争争吵吵中总算是受封完毕，等到评定列侯们的位次了，将军们又有了分歧。一部分将军觉得平阳侯曹参出生入死，负伤七十多处，攻城占地的勋劳最多，应该排在第一位。
刘邦从评定功臣开始，就没有关注其他将军，较多的封赏了萧何，到评定位次时就没有再反驳大家。但心里还是想把萧何排在第一位。关内侯鄂千秋进言到：各位大臣的主张是不对的，曹参虽然转战南北，夺取地盘的大功劳，但这只不过是一时的事情。皇帝与楚军相持五年，常常遇到失掉军队和士兵逃散的情况，只身逃跑就有好几次。而萧何常从关中派遣军队补充前线，这些都不是皇帝下令让他做的，数万将士开赴前线时，正值大王最危急的时候，这种情况已经有数次了。
汉军与楚军在荥阳对垒数年，军中没有现存的口粮，萧何从关中用车船运来粮食，军粮供应从不匮乏。陛下虽然多次失去崤山以东的地方，但萧何一直保全关中等待陛下，这是万世不朽的功勋啊！如今即使没有上百像曹参这样的人，对汉室又有什么损失呢？汉室得到这些人，也不一定得以保全。怎么能让一时之功，凌驾于万世之功之上呢？应该让萧何排第一位，曹参次之。
刘邦说：说的好。
于是便确定萧何为第一位，特许他带剑穿鞋上殿，上朝时可以不按礼仪小步快走。
刘邦说：举荐贤才要受上等奖赏，萧何的功劳虽然很高，经过鄂侯的表彰就更加显赫。
刘邦便根据鄂原来受封的关内侯食邑，加封为平安侯。萧何父子兄弟十多人都封有食邑，后又加封萧何两千户，这是因为当年刘邦到咸阳服役时，萧何多送给刘邦二百钱的原因。
张良不曾有战功，但在营帐中出谋划策，就能决定千里之外的胜利，这是张良的功劳。刘邦让张良从齐国选择三万户作为封邑。张良说：当初我在下邳起事，与大王在留县会合，这是上天把我交给陛下您。陛下采用我的计谋，有幸经常奏效，我只愿受封留县就足够了，不敢承受三万户。
刘邦便封张良为留侯。
第一轮论功行赏封赏大功臣二十多人以后，剩下的将军们日夜争功，不能决定高下，所以无法进行封赏。
刘邦在洛阳南宫从桥上看到一些将领经常坐在沙滩上议论什么。刘邦问：这些人聚在一起说些什么呀？
张良说：陛下不知道吗？他们在商议反叛呀。
刘邦说：如今天下都已经安定了，他们为什么还要反叛呢？
陛下即位以来，所封赏的都是萧何，曹参等身边宠幸的老友，所诛杀的都是有过节的人。如今这些将军计算功劳，觉得天下土地不够对他们一一封赏。又怕以往的过失遭到诛杀，所以聚在一起，商量谋反呀！
刘邦忧心忡忡说：这可得怎么办？
张良说：在这些将领中，陛下所憎恨的人，又是群臣都知道的，谁最突出？
刘邦说：雍齿与我向来就有积怨，还曾多次使我受宭受辱。我本来想杀掉他，但他的功劳很多，我一直没忍心。
张良说：陛下赶紧先封赏雍齿，给诸位将军们看，他们看连雍齿都被封赏了，他们就会坚信，自己也能受封赏。
刘邦便摆设酒宴，封雍齿为什方侯。并督促丞相，御史抓紧评定功劳，实行封赏。诸将享用完酒宴，都高兴的说：连雍齿都被封侯了，我们这些人就更不用担心了。
一场潜在的危机，就这样被张良轻松的化解了。
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