吴王刘濞早有反心，事情的起因是他的儿子太子爷入京朝见，有一天陪皇太子饮酒下棋。吴太子的老师是楚地人，浮躁强悍，又很骄纵，与皇太子下棋时，发生了争执，态度不恭敬。皇太子拿起棋盘砸向吴王太子，由于出手太重，把吴王太子砸死了，事后把太子遗体送回吴国埋葬。
到了吴国，吴王大怒说：天下既然是一家人，死在长安就应该葬在长安，何必送回吴国下葬呢！
又把太子的遗体送到长安。吴王自此逐渐丢掉藩臣所应遵守的礼节，称病不肯入朝。朝廷知道他是因为儿子的缘故装病而不来朝见，调查之后，确实如此。后来吴国使臣一到京城，就被扣留责问。
吴王害怕了，更加积极地策划谋反行动。吴王托辞有病不进京朝见天子，朝廷扣留了好几批使者，并遭到朝廷严厉的责问。吴王害怕皇帝处死他，就上书认错说：由于太子无端死在京城，一时糊涂做了错事，希望皇帝摒弃前嫌，给他一个重新开始的机会。
汉文帝就赦免了吴国的使者，放他们回国，并赐给吴王几案和拐杖，认为吴王已经老了，可以不必入京朝见。吴王得以解脱罪责，谋反的事也就停止了。
吴王所在封国，盛产铜和盐，吴王收益丰厚，百姓免交赋税，士兵服役发给代役金，每到逢年过节，就去慰问那些有才能的人，给平民赏赐。其他郡国的逃犯逃到吴国，吴王就收容他们，一概不交出。就这样过了四十多年，吴国百姓对吴王感恩戴德。
晁错做太子家令，受到了太子宠幸，多次怂恿太子说吴王有罪，应削减他的封地。也多次上书文帝，文帝宽厚，不忍惩罚吴王，因此吴王更加骄横。
景帝即位，晁错担任御史大夫，又劝皇帝说：从前高祖平定天下时，兄弟少，儿子又都幼小，就大量赐封同姓的人，所以封庶子悼惠王为齐王，管辖七十多个县。异母弟刘交做楚元王，管辖四十多个县。哥哥的儿子刘濞做吴王，管辖五十多个县。这三个人，就分去大汉一半的天下。
现今吴王因从前儿子被打死产生嫌隙，假称生病不肯入京朝见，依照法律应杀，但皇上不忍心惩办，还赏他几，杖，对他非常优待，他本当改过自新，结果却更加骄横无度。凭借铜矿铸造钱币，煮海水制盐，招纳天下亡命之徒，谋划叛乱。
现在削减封地，他要造反，不削减封地他还是造反。削减他，反得急，灾祸小。不削减他，反的迟缓，灾祸大。
汉景帝三年冬天，楚王刘戊来朝见，在薄太后服丧期间，在宫室里偷偷与宫女淫乱。晁错以此为由，请求处死楚王刘戊。景帝下诏赦免了楚王的死罪，仅削减东海郡作为惩罚。随即又削减了吴的豫章郡，会稽郡。两年前赵王有罪，削减了他的河间郡。胶西王刘卬因为卖爵位犯法，被削去六个县。
吴王刘濞担心削减封地没完没了，想借此事发动叛乱，就派中大夫应高去说服胶西王刘卬。胶西王说：先生见我有何指教？
应高说：现在皇帝听信谗言，擅改法令，随意侵夺诸侯的封地，诛杀惩罚善良的人。吴国与胶西国都是大国，现在被朝廷盯上了，恐怕永远不能安宁自由了。吴王因二十多年不朝见皇帝而被猜疑。大王您也因卖爵位受到了惩罚。吴王与大王是难兄难弟，有共同的忧患。吴王想用生命来为天下人除去祸害，大王您想一想这么做可以吗？
胶西王吃惊的说：我怎么敢，主上虽然削减了我的封地，但仍然要拥戴他。
应高说：御史大夫晁错，迷惑天子削夺诸侯封地，如今已是天怒人怨。吴王想以诛杀晁错为名，对朝廷发起攻击，跟随大王你的兵马，只要大王振臂一呼，打到哪里哪里归顺，天下没有敢不归服的。只要大王许诺一句话，吴王就会率领楚王夺取函谷关，守住荥阳敖仓的粮食，抗拒汉军，等待大王到来。
胶西王刘卬被说动了，答应了应高的请求。吴王还担心胶西王变卦，就亲自到胶西，当面和胶西王订立盟约。
胶西王的群臣中，有人知道胶西王要反叛，就规劝说：侍奉一个皇帝不是很好吗？现在大王与吴王向西进兵，假使成功了，两个君主分裂争斗，祸患也就开始形成了。诸侯的土地不到朝廷各郡的十分之二，而背叛朝廷也会使太后担忧，这不是长远之计呀！
胶西王不听，继续派使者联合各诸侯。淄川王，济南王，济北王，齐王，胶东王他们都答应了。他们都是因为削减土地分封而怨恨晁错。等到削减吴国会稽郡，豫章郡的文书一到，吴王就首先起兵作乱，胶西王在正月丙午这天杀死了朝廷派来的二千石以下的各级官员。各诸侯王也都依此照办，然后一起向西进兵。齐王中途反悔，服毒自杀，违背了盟约。济北王损坏的城墙没有修好，被郎中令劫持控制着。不能发兵。北方赵王刘遂也宣布造反，并派使者联合匈奴作战。
吴王发动一切可以调动的人，对上至六十，下至十五岁都在征招之列。共征招二十万人，又派人到闽越，东越联系，请他们派兵跟随。吴王先从广陵起兵，向西渡过淮河，和楚军会合。
吴王又派使者，正告各位诸侯王说：此次起兵，主要是清君侧，诛杀乱臣贼子，纠正天子过错，使天下安定，希望诸王努力。
七国反叛的书信送达天子后，汉景帝急召条周亚夫，并提升周亚夫为太尉之职，去迎战吴，楚叛军。周亚夫向皇帝请示说：楚军作战勇猛轻捷，与他们交战很难取胜。我希望先放弃梁国，让他们进攻，我们去断绝他们的粮道，这样才能制服他们。
汉景帝同意了这个建议。
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