明暗法则

小吴葛格

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第106章 善意第三人

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依据余年的部署,行动迅速展开。林晓展现出惊人的细致与效率,她协助李大国将堆积在修理厂角落、沾着油污的合同、票据逐一清理、分类、扫描。十五年的租金转账记录,厚厚一叠水电费单据,甚至一些老客户熟悉的问候,都成为了证明“李记汽修”长期合法占有并持续经营的有力证据。

余年则亲自起草律师函,措辞严谨,法理清晰。在援引《民法典》第七百二十五条“买卖不破租赁”原则的同时,他着重强调了新房东钱某指使他人破坏财产、言语威胁的行为已涉嫌违法,要求其立即停止侵害,并明确告知其必须继续履行原租赁合同。这份函件,连同部分关键证据的复印件,被分别送达给钱某、街道办和辖区派出所。

送达到位后,表面的骚扰行为果然暂时停止了。李大国打来电话,语气轻松了不少:“余律师,您真神了!那帮人没再来了!”

然而,余年心中那根弦却并未放松。他深知,表面的平静往往预示着更激烈的风暴在酝酿。对方的妥协,很可能只是战术性的后撤,而非战略性的放弃。

果然,几天后,一封来自“鼎坤律师事务所”的回函被送到了余年桌上。对方的反击,精准且毒辣。

回函完全回避了威胁、破坏财产等行为,而是直奔法律核心。对方承认购买了涉案房产,但提出一个关键抗辩:原房东在出售房产时,并未告知该房产存在长期租约。钱先生作为善意第三人,基于对不动产登记簿的信赖(登记簿上未记载该租赁关系),以市场价格购得该房产,其合法权益应受保护。 同时,函中附上了一份不动产登记中心的查询记录复印件,上面确实没有“李记汽修”的租赁备案信息。

对方还抛出一个“解决方案”:愿意基于“人道主义考虑”,给予李大国三个月时间搬迁,并补偿一万元“搬迁费”,前提是李大国必须签署一份声明,承认其租赁合同对新房东钱某没有约束力。

“他们这是想用‘善意取得’来否定‘买卖不破租赁’!”林晓看完函件,脸色凝重。她查了相关判例,发现确实存在类似情况,如果新房东能充分证明自己是“善意第三人”,且租赁关系未经登记(或未被告知)损害了其利益,法院在某些情况下可能会支持新房东,或者要求解除合同但给予承租人赔偿,而非强制履行。

李大国得知这个消息,再次陷入绝望:“登记?啥登记?我们老百姓租个房子,谁懂还要去登记啊!这…这难道就没王法了?”

办公室里气氛沉闷。林晓感到一种深深的无力感,对方巧妙地利用了法律程序的漏洞(租赁备案非强制性)和“善意第三人”制度,将一场看似是非分明的纠纷,拖入了法律技术上更为复杂的灰色地带。她发现自己所学的法律条文,在现实复杂的博弈面前,显得如此单薄。

余年没有说话,他走到书架前,手指拂过那几本已被翻旧的书脊。《孙子兵法》云:“兵无常势,水无常形,能因敌变化而取胜者,谓之神。” 对手没有选择继续蛮干,而是聘请律师,转换战场到法律技术层面,这是一种“因敌变化”。那么,他也必须随之调整策略。

《毛选》中关于抓住主要矛盾的思想在此刻浮现。当前的主要矛盾,似乎从“暴力威胁与合法抵抗”,转变为“善意取得制度与买卖不破租赁原则的冲突”。而矛盾的焦点,在于原房东是否履行了告知义务,以及新房东钱某是否真的完全“不知情”。

他重新坐回桌前,目光锐利地扫过对方的回函。“林晓,李大国的修理厂在临河街开了十五年,招牌醒目,客户不断。一个新房东,在购买一个临街商铺前,会不去实地考察吗?一个经营了十几年的修理厂,他会‘看不见’吗?”余年提出问题,语气中带着质疑。

“您的意思是…钱某可能并非完全‘善意’,他很可能知情,只是为了顺利清场而假装不知,甚至可能和原房东之间有某种默契?”林晓恍然大悟。

“这是一种合理的怀疑。”余年点头,“法律上的‘善意’,指的是不知情且无重大过失。如果他进行了基本的尽职调查,就不可能不知道‘李记汽修’的存在。这是一个潜在的突破口。”

他迅速做出新的部署:“林晓,你立刻去做两件事。第一,走访临河街的李师傅的邻居商铺,尤其是那些经营多年的老店,争取拿到他们可以证明‘李记汽修’长期在此经营,且非常显眼的书面证言。第二,想办法查一下这个‘钱某’的背景,他名下的公司,他过往是否有过类似收购后快速清退租户的行为。这能帮助我们判断他的行为模式。”

“那…那我们接下来怎么回复对方?”林晓问。

“回复?当然要回复。”余年拿起笔,眼中闪过一丝锋芒,“我们要在回函中,强烈质疑其‘善意第三人’的身份。明确指出,根据生活常理和交易习惯,其购买前理应进行现场查勘,不可能不知晓长期存在的‘李记汽修’。主张其存在重大过失,甚至不排除其与原房东恶意串通,损害承租人利益的可能性。同时,正式拒绝其所谓的‘解决方案’。”

他顿了顿,语气沉稳而有力:“并且,我们要在函中表明,我们将代表李大国,正式向法院提起诉讼,不仅要求确认租赁合同对新房东继续有效,还将追究原房东隐瞒重大事实的违约责任,并保留追究新房东侵权责任(针对之前的威胁破坏行为)的权利。我们要把战场,从律师函的往来,提前延伸到诉讼的威慑上。”

“我们要让他知道,”余年总结道,声音里带着一种不容置疑的决心,“法律的空子不是那么好钻的。‘买卖不破租赁’保护的是稳定的经营秩序和底层民众的生计,其立法精神,绝非一个‘善意取得’的抽象概念可以轻易架空。这场仗,我们要在法理、情理和证据上,全面反击。”

林晓看着余年,只见他沉稳如山,眼神锐利如刀,仿佛早已预料到对手的所有招数,并准备好了应对之策。她心中的无力感渐渐被一种坚定的信念所取代,立刻投入到新的调查任务中去。曲折的法律博弈,进入了更深层次的法理与证据较量。

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