接下来的几天，曹操依旧贯彻着他飘忽不定的战术。
他不再仅仅是被动逃跑，而是开始主动设计一些小规模的伏击和骚扰。
他利用分化瓦解的计策，派细作散播谣言，挑拨韩遂与各部将的关系，暗示韩遂是想借曹操之手削弱他们的实力。
猜疑的种子，在肥沃的私心土壤中，迅速发芽。
机会终于被曹操等到了。
细作回报，韩遂因补给问题，以及内部压力，不得不分兵。
梁兴、成宜率一部前往附近郡县催粮，李堪则保护粮道，韩遂自率主力，与马玩、侯选、张横等部，继续咬住曹操主力。
“鱼儿，上钩了。”曹操看着地图，手指点在一个名为“石城川”的地方，“此处地势开阔，利于骑兵突击，但也多有丘陵矮树，可设伏兵。韩遂求胜心切，见我在此‘停滞’，必来攻。”
他看向麾下众将：“夏侯惇、李典听令！”
“末将在！”夏侯惇、李典踏前一步。
“命你二人各率三千精骑，伏于石城川东西两侧丘陵之后。待我中军与韩遂接战，听号炮为令，从其两翼突入，分割敌军！”
“曹仁、曹洪、曹纯！”
“在！”
“你三人率步卒与中军，正面迎敌，许败不许胜，逐步后撤，将韩遂主力引入川地深处！”
“毛玠，你负责协调各部，把握战机。”
“遵命！”
曹操的布局，如同张开了一张死亡之网。而韩遂，果然如曹操所料，得知曹操军在石城川“停滞休整”，认为这是决战的良机，不顾部将些许的劝阻，驱动大军，直扑石城川。
战鼓擂响，号角连天。石城川广阔的战场上，双方大军如同两股汹涌的潮水，猛烈撞击在一起。曹军依计行事，正面战线在韩遂大军的压力下，缓缓向后收缩。
韩遂在阵中，见曹军“节节败退”，心中大喜，挥刀大喝：“曹军力竭矣！全军压上，一举击溃他们！”
马玩、侯选、张横等人见胜机在望，也纷纷驱兵向前，企图抢功。联军阵型在追击中渐渐拉长，变得有些松散。
就在韩遂主力大部分进入石城川腹地时，三声震耳欲聋的号炮炸响！
“杀——！”
东西两侧，陡然爆发出惊天动地的喊杀声。夏侯惇独眼圆睁，如同煞神，挥舞长刀，一马当先，从东侧丘陵后杀出，直插韩遂军右翼！李典沉稳如山，指挥若定，率骑兵从西侧突进，狠狠凿入韩遂军左翼！
与此同时，原本“败退”的曹仁、曹洪、曹纯所部，骤然返身，如同磐石，死死顶住了韩遂的正面攻势。
三面受敌！韩遂大军顿时陷入混乱！
夏侯惇的目标极其明确——他将领梁兴！乱军之中，夏侯惇一眼锁定了正在试图收拢部队的梁兴。
“梁兴逆贼！拿命来！”夏侯惇声若洪钟，胯下战马如龙，直冲过去。
梁兴大惊，仓促举刀迎战。但夏侯惇勇冠三军，岂是他能抵挡？不到三合，夏侯惇大喝一声，刀光如匹练般闪过，梁兴人头冲天而起！鲜血喷溅数尺！西凉军右翼见此，魂飞魄散，瞬间崩溃。
几乎在同一时间，李典率部穿插，精准地找到了试图从侧翼迂回的成宜部。
李典用兵严谨，麾下士卒令行禁止。他并不与成宜斗将，而是指挥骑兵反复冲击其阵型薄弱处。
成宜部队在混乱中本就不稳，被李典几次冲击，终于支撑不住，四散奔逃。成宜在乱军中被李典部将围住，力战不屈，最终被李典亲自一枪刺于马下！
正面战场上，曹仁指挥若定，抵挡住韩遂主力的疯狂反扑。李堪见左右两翼皆溃，心知不妙，试图率本部兵马后撤，保护粮道，却被曹洪、曹纯盯上。虎豹骑如狂风般卷过，李堪虽奋力抵抗，但难挡曹洪、曹纯联手之威，最终被曹洪一刀劈死！
韩遂联军，瞬间崩盘！马玩、侯选、张横见大势已去，根本无心再战，带着各自残部，仓皇脱离战场，向着东南方向——刘备和马腾联军活动的区域逃去，企图寻找新的靠山。
韩遂本人，在亲卫和阎行的拼死保护下，杀出一条血路，向老巢金城方向败退。谋士成公英紧随其后，面如死灰。
石城川一战，曹操以卓越的指挥艺术和精准的时机把握，几乎全歼韩遂主力，阵斩其大将梁兴、成宜、李堪，收降散兵无数。韩遂势力遭到毁灭性打击。
然而，战争尚未结束。曹操深知，韩遂在凉州经营多年，根深蒂固，若不彻底铲除，必为后患。
他挟大胜之威，不给韩遂任何喘息之机，挥师东进，直逼韩遂的最后堡垒——金城。
溃败的消息如同瘟疫般传遍凉州。那些原本依附韩遂的羌胡豪帅，见风使舵，纷纷闭门自守，甚至暗中向曹操示好。韩遂逃回金城，清点人马，已不足万，且士气低落，人心惶惶。
屋漏偏逢连夜雨。就在韩遂焦头烂额之际，他收到了一个更坏的消息：他派去联络外部，试图引入刘备、马腾势力制衡曹操的使者被截杀，而一直被他倚为臂膀的将领杨秋，见大势已去，竟秘密与曹操联络，准备献城投降！
“杨秋狗贼！安敢如此！”韩遂气得吐血，拔出佩剑就要去杀杨秋，却被成公英死死拦住。
“大将军！此时内讧，无异于自取灭亡啊！”成公英苦劝，“为今之计，或可……或可暂避锋芒，以图后举？”
“后举？哪里还有后路！”韩遂双目赤红，状若疯魔，“金城若失，凉州再无我韩文约立锥之地！我宁可与曹贼玉石俱焚！”
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