乾符六年（879年）五月，黄巢大军开始从广州废墟拔营北返。这支庞大的军队，虽然因疫病和逃亡减员严重，但核心老营仍有十数万之众，加上沿途继续裹挟的流民，总人数依然号称五十万，声势浩大。
大军最初沿着来路向东北方向行进，做出欲经江西北返的态势。朝廷方面，得知黄巢北返，大为惊恐，急忙调兵遣将。宰相卢携推荐的高骈正坐镇淮南，朝廷便将阻击希望寄托于他，同时急令各道兵马拦截。
然而，黄巢的行军路线却陡然一变。大军行至桂林地界时，突然舍弃东北方向，转而向西，溯漓水、过灵渠，进入湘水流域，直扑湖南观察使治所——潭州！
这一“声东击西”的战术运用得极为巧妙。朝廷和湖南守军的注意力都被吸引在了东线，万万没想到黄巢会从西面的桂州山路突然杀出！
当时镇守潭州的，是宰相王铎推荐的门生李系。王铎自请出任诸道行营都统，驻守江陵，便将潭州这个重要门户交给了李系，让他任行营副将兼任湖南观察使并给了他五万精兵，嘱托他务必守住。
然而，李系此人，“口才甚佳而无勇略”，是个纸上谈兵之徒。他听闻黄巢大军号称五十万自西而来，吓得魂飞魄散，竟未敢出城野战，将五万大军全部龟缩于潭州城内，企图依仗城防死守。
当黄巢大军行至距离潭州尚有数日路程时，黄巢突然下令：停止前进，后队变前队，偃旗息鼓，向西南方向“败退”！
一时间，庞大的军队显得“混乱”起来。沿途丢弃一些破损的营帐、辎重，甚至散落少量抢来的财物。队伍行列不整，士兵们面露“疲态”，俨然一副在岭南耗尽锐气、无力北进、只得仓皇退走的模样。
消息很快传到了潭州守将李系的耳中。
“报！将军，贼军停止东进，似有退意！”
“报！将军，贼营方向烟尘杂乱，见到丢弃的辎重！”
“报！将军！黄巢大军转向西南，队形散乱，像是在溃逃！”
李系起初不信，但接二连三的“捷报”让他逐渐兴奋起来。幕僚和部将中也有人质疑：“将军，黄巢狡诈，恐是有诈，意在诱我出城。”
但李系已被“黄巢畏我兵威不敢战而退”的幻想冲昏了头脑。他大笑道：“尔等多虑了！岭南瘴疠之地，贼众必是疫病流行，无力再战！此乃天赐良机，正该我李系建功立业，名垂青史！传令下去，点齐兵马，出城追击！务必擒杀黄巢，以竟全功！”
部将再三苦劝，言及守城为上，野战胜负难料。李系却斥责他们怯战，固执己见。
李系尽起城中五万大军，浩浩荡荡开出潭州城，朝着黄巢“败退”的方向追去。军队出城数十里，一路只见叛军“仓皇”遗弃的杂物，更坚定了李系的判断——黄巢真的不行了！他催促部队加速前进，队形渐渐拉长散乱。
当李系大军深入一处丘陵起伏、林木茂密之地时，突然之间，两侧山丘之后、密林之中，杀声震天！无数黑黄色的旗帜猛然竖起，仿佛从地底钻出一般！
黄巢的主力精锐，早已在此设下重重埋伏！他们以逸待劳，养精蓄锐多时，就等着李系这条大鱼上钩！
“中计矣！”李系吓得面无人色，魂飞魄散。
还不等他反应过来，黄巢麾下骁将尚让、孟楷、王璠等已率伏兵如猛虎下山般冲杀下来！箭矢如同飞蝗般射向混乱的官军队列，骑兵从侧翼狠狠切入，长枪步卒如墙而进！
李系的五万大军，毫无心理准备，瞬间被拦腰截断，首尾不能相顾。士兵们看到漫山遍野的叛军和震耳欲聋的喊杀声，早已胆裂，哪里还有战意？主帅李系第一个调转马头，在亲兵护卫下没命地向潭州城方向逃窜。
主帅一逃，全军彻底崩溃！五万精兵丢盔弃甲，相互践踏，哭爹喊娘，完全失去了组织，成了待宰的羔羊。黄巢伏兵尽情砍杀，尸横遍野，血流成河。
黄巢几乎没有花费多少力气，就全歼了潭州守军的主力。他甚至没有停下来打扫战场，立刻亲率得胜之师，以最快速度直扑此刻已然空虚的潭州城。
留守潭州城的少量老弱残兵，远远看到溃败逃回的散兵和李系的帅旗（李系逃得比谁都快），又见后方烟尘滚滚、杀声逼近，吓得魂不附体，根本不敢抵抗，直接打开城门投降。
黄巢大军兵不血刃，轻而易举地开进了这座湖南雄州。他再次获得了一座坚固的城池和城内未来得及运走的大量粮草军械，士气如虹。
而那位纸上谈兵的都统李系，一路狼狈不堪地逃到朗州，身边只剩下寥寥数骑，五万大军灰飞烟灭。他的愚蠢和轻敌，成就了黄巢军事生涯中又一次经典的“声东击西、诱敌设伏”的战例。
攻克潭州，等于打开了进入长江中游平原的大门。黄巢的下一个目标，毫不犹豫地指向了长江沿岸的重镇、南北漕运的咽喉——江陵！北返的狂澜，以不可阻挡之势，继续向着帝国的心腹之地汹涌扑去。
此时，坐镇江陵的，正是当时的诸道行营都统、宰相王铎。王铎得知李系的五万大军在潭州一天之内就灰飞烟灭，吓得肝胆俱裂。他本就文人出身，不通军事，全指望李系能挡住黄巢。如今屏障已失，黄巢大军顺江而下旦夕可至，他哪里还有守城的勇气？
更荒唐的是，王铎平日里自命风流，出镇在外还不忘带着一群姬妾享乐，军纪松弛。面对即将到来的灭顶之灾，他做出了一个极其愚蠢的决定：留下部将刘汉宏守城，自己则声称要去襄阳与山南东道节度使刘巨容会合，调集援兵，实则带着他的爱妾和金银细软，连夜弃城而逃！
主帅率先逃跑，江陵城的守军顿时人心涣散，乱作一团。被王铎留下的守将刘汉宏，本就不是他的心腹，原是一兖州小吏，见王铎如此不堪，哪里肯为他卖命？更何况，对手是连克广州、潭州，气势正盛的黄巢大军。
刘汉宏眼珠一转，立刻有了主意。王铎前脚刚走，他后脚就在城里纵兵大掠起来！美其名曰“不能资敌”，实则将江陵富庶的商市和官仓抢掠一空。他的部下多是土匪流寇出身，干这个可是轻车熟路。顷刻间，江陵城内哭喊连天，火焰四起，比被敌人攻破还要混乱。
当黄巢的先头部队抵达江陵城下时，看到的是一座浓烟滚滚、城门洞开、几乎不设防的城市。刘汉宏早就带着抢掠来的财物和本部人马，浩浩荡荡地出城而去，也学着黄巢当起了流寇；在刘汉宏看来：这世道，自己的哪有别人的香，抢来的才是最好的！
黄巢几乎是以一种“接收”的方式，兵不血刃地进入了这座长江中游的战略枢纽、号称“荆楚雄镇”的江陵城。他得到的，是一座被自己人洗劫过的空城和满目疮痍，但更重要的是，他牢牢控制住了这个进军中原的跳板。
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