当王珂的求救信送到晋阳时，李克用正面临着前所未有的困境。
河东的府库尚未充盈，军队的缺额也未能完全补充。大将周德威、李嗣昭等人虽在，但兵力捉襟见肘。更要命的是，朱温的外交攻势已经开始奏效。北面，刘仁恭在接到朱温书信后，果然蠢蠢欲动，开始在幽州集结兵马，虎视眈眈。东面，罗弘信（恢复本名后）在朱温的怂恿下，也明显有北上进攻成德镇的意图，这使得与成德关系尚可的李克用投鼠忌器，无法指望王镕的援助。
李克用召集心腹商议，众人皆面露难色。救河中，则需分兵南下，不仅要面对朱温的十万主力，还要时刻防备刘仁恭从背后捅刀子，风险极大，很可能救不了王珂，反而把河东本部也搭进去。不救，则眼睁睁看着女婿的地盘被吞并，门户洞开，威信扫地。
权衡再三，这位以勇猛着称的沙陀枭雄，不得不咽下这杯苦酒。他给王珂回信，语气充满了无奈与悲凉：“朱温势大，士气正盛，急切难图。河中孤悬难守，贤婿与其玉石俱焚，不如……不如弃城来奔晋阳，暂避锋芒，以待来时。”
接到岳父的回信，王珂最后的希望彻底破灭。城外，氏叔琮、张存敬的大军围困日紧，攻城器械昼夜不息。城内，人心惶惶，粮草渐尽。王珂知道，再抵抗下去，只有死路一条。
在绝望中，王珂打开了河中城门，率领文武官员，素服出降。
朱温兵不血刃地进入了富庶的河中镇。他假意安抚王珂，表奏其为匡国节度使，实则将其与家眷严密控制起来，随后便全面接管了河中的军政大权和盐池之利。
对于新得河中河中盐利与粮赋如同新鲜血液，源源不断地注入他一度枯竭的财政躯体。他并未急于在冬日用兵，而是将大军撤回洛阳和长安休整，一面消化河中的果实，一面精心筹划着来年春季对河东的致命一击。
光化元年（898年）春，冰雪消融，黄河解冻。有了河中富庶之地作为支撑，朱温底气十足，尽起麾下精锐，并征发大量新附之兵，集结起一支规模空前的十五万人大军。他决心不再给李克用任何喘息之机，要以泰山压顶之势，一举荡平河东！
这一次，他采取了更为宏大的钳形攻势：
由骁将张存敬统帅，作为西路军主帅，以其麾下能征惯战的汴梁老卒为骨干，辅以河中归附兵马，共计十万人。自河中府誓师北上，目标直指李克用统治的核心区域——太原盆地。
由大将氏叔琮统领兵力五万为东路军，自泽州、潞州出太行山，向北推进，牵制晋阳东翼的守军，并伺机夺取战略要地。
两路大军，如同两只巨大的铁钳，带着粉碎一切的声势，向着晋阳合拢而去。
朱温去年秋季的外交策略，在此刻显现出惊人的效果。看到朱温如此势大，去年在秋季攻势中并未从李克用身上占到太多便宜的刘仁恭，贪婪与复仇的火焰再次被点燃。他认定李克用此次在劫难逃，毫不犹豫地挥师西进，攻入河东道北部的蔚州、云州地界，从北面构成了对李克用的巨大威胁。这使得李克用不得不分兵防御北方，进一步分散了本已捉襟见肘的兵力。
与此同时，在成德镇抢掠了一番、尝到甜头的罗弘信，在朱温的持续鼓动和“画饼”诱惑下，也再次集结兵力，北上进攻成德节度使王镕。此举不仅让王镕无法抽身援助李克用，更使得河东的东面屏障彻底消失。李克用原本希望王镕能牵制部分朱温兵力的设想完全落空。
一时间，李克用陷入了前所未有的绝境：西有朱温十五万主力分路进逼，北有刘仁恭趁火打劫，东有罗弘信搅乱局势牵制潜在盟友。他真正体会到了去年拒绝南下救援河中时，王珂的那种绝望与孤立无援。这无疑是他战略判断失误所结下的苦果。
战役的进程，几乎完全按照朱温的剧本上演。
东路军在氏叔琮的指挥下，进展顺利，迅速攻占了晋阳以东的辽州，兵锋直指晋阳东面的门户，对太原形成了有力的侧翼压迫，牵制了李嗣昭等河东将领的部队。
真正的雷霆之击来自西路军。主将张存敬，以其一贯的勇猛凌厉，展现出了惊人的突击能力。
他率军自河中北上，第一个目标便是去年在朱温围攻河中时，见风使舵、转而投靠李克用的晋州和隰州。这两州守军本以为背靠李克用可保平安，没想到朱温报复来得如此之快、如此之猛。在张存敬大军的猛烈攻击下，晋州、隰州迅速陷落，守将或死或降。
扫清外围后，张存敬马不停蹄，挥师继续北上，兵锋直指太原盆地的南部屏障——汾州和沁州。负责南线防务的河东名将周德威、李嗣昭等人，虽然骁勇善战，但手中兵力薄弱，根本无法在野战中与张存敬的十万大军抗衡。他们组织了几次阻击，皆被击溃，不得不节节败退，一路收拢残兵，仓皇撤回了最后的堡垒——晋阳城。
到了光化元年春夏之交，战局已经极度明朗。朱温的两路大军，尤其是张存敬的西路军，已经扫清了晋阳外围绝大部分州县。氏叔琮的东路军在辽州虎视眈眈，刘仁恭的幽州军在北方不断施加压力。
城外，朱温的旗帜漫山遍野，营垒相连数十里，日夜不停地打造攻城器械。城内，人心惶惶，粮草储备在大量溃兵和难民涌入后更显紧张。晋阳，这座李克用经营多年的龙兴之地，此刻已成为狂风暴雨中飘摇的孤舟。
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