这次轲比能选择的对手是镇守并州多年的梁习，在去年轲比能又率部攻打素利，田豫没有坐视不管，发兵截击轲比能后军，轲比能派部将琐奴抵御田豫，被田豫以奇兵击败。
虽然被击败，但轲比能的元气并未损伤，缺钱、缺粮了不抢怎么办？这次的目标选择了并州。
除了吕布出生在这里，率领一支劲旅参与了群雄的争霸外，这里在汉末纷争中并不太引人注意。并州辖区相当于现在的内蒙古河套、山西太原、大同和河北保定一带的广大地区，这里是中原一带的重要屏障，重要战略资源战马的产区。现在并州刺史是主政并州多年的梁习。梁习，字子虞，陈郡柘县人，现在河南柘城北，起初梁习在陈郡任官吏，曹操任司空时辟为漳县长，后来又在多地任地方官，治理成效很好，声誉很高，因此受到曹操赏识，任丞相西曹令史和西曹属。
在曹操击败高干以后，曹操任命别部司马身份的梁习暂领并州刺史，从此开始主政并州多年。梁习接手的并州在当时可是个烂摊子，并州一带经历过连年战乱，北方的游牧部落经常侵袭，加上当时寒冷的气候让不少官民有的投降胡人，有的逃到其他地区，州中豪强这些年都养了一批私兵拥兵自重，甚至侵扰地方。面对此情形，首先要安定内部，梁习以怀柔政策规劝豪强大族，再以礼节召集众人，推荐他们在官府任职。在稳住豪强大族之后，又下达命令征发各家壮丁，强制加入朝廷军队，在这些人加入军队后，又按照当时政策逐渐将他们的家室迁移到邺城作为人质，这个办法当时各个势力几乎都在用，听命将家人作为人质的一般都听从官方调遣。对于不服从调遣和敢于反抗的，梁习调集军队进行讨伐，其中斩首就有千余。在恩威并施后，并州数万人争先恐后的前来归附。
内部稳定后，并州力量增强，梁习开始着手处理边患。梁习迫使匈奴单于和各部降服，之后将匈奴各部编入户籍，部曲都在州郡任职。梁习一系列的政策恢复了并州的社会秩序，边境安宁，百姓安心农业生产，后续法令都能达到令行禁止的效果。梁习在任时又推荐了不少在并州的名士为官，出名的有常林、杨俊、王凌、王象、荀纬等人，曹操都把他们任命为县里的主官，后来都名扬于世，因为功勋卓着，梁习被正式任命为并州刺史。
匈奴老实了，鲜卑又成为祸患。鲜卑部落首领育延经常在边境为患，一次育延率五千骑兵进入并州，派人面见梁习，希望双方能在边境互市贸易。既然带着大军前来，互市贸易是要求，这五千骑兵就是手段了。梁习认为如果不听从他们的要求，那么就会招来怨恨；如果允许他们到州内进行交易，那么这群毫无约束的鲜卑骑兵有可能劫掠百姓。梁习一方面示弱同意跟育延在一座空城进行交易，另一方面传令各郡县进行充分军事准备做好防务，在准备妥当后，梁习就和州中官吏率领军队前往交易。
市场上的交易还没有完成，负责管理市场的官吏就将一个胡人抓了起来，育延听说了以后大惊，形势立刻紧张起来。育延立刻命令麾下骑兵拉弓搭箭，把梁习等人重重围了起来，在场的吏民非常害怕都不知所措起来。梁习见状并未慌乱，而是从容的让负责管理市场的官吏前来问话，梁习问官吏为什么要抓胡人，官吏向梁习禀报胡人强行侵犯百姓，梁习就呼唤育延前来谈判处理此事。育延到后，梁习当场责骂：“你们胡人自己先犯法，官吏却不曾侵犯你们，你怎么敢命令骑兵来恐吓我方？”已经得知梁习意图的亲兵当场将育延斩杀，跟随在育延身边的胡人都被吓破胆，现在都不敢轻举妄动。因为此事，胡人多年不敢侵犯并州。
后来曹操将天下重新定位九州，并州并入冀州，梁习转任议郎、西部都督从事，直属于冀州牧曹操，依然掌管原来的军队。曹操攻取汉中后，留下骑兵都督太原乌桓王鲁昔率军屯池阳，在卢水做好防备。鲁昔有爱妻住在晋阳，恋爱脑鲁昔十分想念妻子，又恐怕日后没法回去见面，就违背军令带领部属五百骑兵违令到了并州。晋阳正是并州的治所，现在的太原市晋源区。鲁昔到并州后，没有带兵贸然行动，而是把骑兵安排在附近的山谷中，作为接应，自己单骑亲自进入晋阳，偷偷地把妻子带出城。
这时城内的官吏已经发觉鲁昔的举动，但是因为害怕鲁昔善于骑射，不敢轻易追击，只能立刻向梁习汇报。梁习知道后，立刻命令从事张景召集善于骑射的鲜卑骑兵追击鲁昔。鲁昔奔着爱情，脑袋考虑事情不太充分，带着妻子两个人共乘一匹马，速度立刻就慢了下来。没走多远，城中的鲜卑骑兵就追了过来，鲁昔没来得及与麾下会合就被追击而来的骑兵射杀。曹操在听说鲁昔反叛的消息后，非常担心他在日后会成为北方的匪患，在听说梁习已经派人将他斩杀后，曹操非常高兴，为了表彰其功劳封其为关内侯。
如此威名的梁习面对来犯的轲比能很快就将其击败，但注意是击败不是消灭，日后这些游牧部落还是会卷土重来。边境稳定后，曹丕再次准备南征。
这次曹丕八月率军从谯郡乘船出发，在十月到达广陵，农历十月已经是冬季，曹丕到江边展示魏国的军力，检阅军队，十万大军，旌旗飘荡数百里，看着这样的大军心中十分激动，感觉随时可以一统天下，再造山河。
大自然这次又给曹丕上了一课，这一年天气十分寒冷，水路都结了冰，船队根本无法驶入长江，曹丕只能率军撤退，如此恶劣的自然条件，广陵这条南征路线也在后来被放弃。
令曹丕想不到的是，这次南征是他最后一次南征。
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