楚州城地形西高东低，贯通南北的大运河经此地汇入淮河，淮河故道被黄河侵占后，水位已经上涨了很多，与北侧城墙仅有一里之隔，地势狭窄，因此宋军与齐军都选择了从西边集结。
十几面巨大的皮鼓发出震耳欲聋的敲击声，随着鼓点，黑压压的齐军像一座移动的山峰一般缓缓推进，不到一刻钟的功夫，宋军那单薄的阵线已经出现在视野中。更远的地方，楚州城头旌旗飞舞，欢呼声隐隐传来，守军似乎已经迫不及待的要杀出来与敌人拼个死活。眼看胜利唾手可得，刘麟紧皱了十几天的眉头终于舒展开了：韩世忠素称名将，看来也不过如此！我一统天下的第一场胜利，就要从这里开始！
韩家军不愧是宋军中最能打的队伍，尽管面对数量远超自己的对手，仍未显示出惊慌失措，他们的主力结成九个方阵，每阵一千人，中间留有一定空隙，可以让传令兵和骑兵进出，步兵阵后是千余人的骑兵队伍，韩字大旗矗立在阵中，全军静悄悄等待，丝毫不见慌乱。
刘麟心中微微一紧：韩世忠怎的如此镇定，难道有什么诡计？可不论怎么看，韩世忠都已陷入绝境，在力量的绝对优势面前，诡计又能起什么作用？
就在刘麟发呆的时候，两军前锋已经接战。
进入两百步，双方的弓手弩手开始对射。宋的神臂弓射程更胜一筹，开始时占了些便宜，但齐军弓手数量远超宋军，当齐军停下来发出第一轮齐射时，只听“嗡”的一声，箭雨铺天盖地的射过来，阳光都暗了一下，宋军赶忙将盾牌举过头顶，连成一片。随着一阵密集的铎铎声，阵前的地面上就像冒出来一片密密麻麻的稻杆。好在箭雨虽密，宋军损伤却不大，坚固的大盾和铁甲起了很好的保护作用。前排宋军像坚固的岩石，承受着齐军弓手的远程打击，直到两军前锋真正碰在一起。
齐军前锋以刘麟收编的各地义军为主，战斗力参差不齐，第一轮攻击往往士气高昂，但绝难持久，正适合做冲阵的消耗品。数千名齐军士兵嚎叫着冲过来，狠狠撞击在宋军的铁壁上，训练有素的宋军从大盾的缝隙中刺出一排排长矛，几乎不用瞄准就能穿透敌人的身体。长达一里的正面战线上，几乎同时血浆飞溅而起，齐军的尸体成片成片的倒在大盾前，第一波敌人便如浪花般粉碎了。齐军前锋士气受阻，老毛病又犯了，士兵纷纷逡巡不前，在阵前挤成一团。
韩世忠骑在战马上眺望着战场，眉头紧锁，他扭头看看不远处高耸的楚州城，发出了接战以来的第一个命令：“传令，全军后撤五十步。多退一步者，喧哗脱阵者，立斩！”很快，宋军那由盾牌和长矛组成的钢铁阵线缓缓向后移动起来。
“敌人退了！退了！”齐军中有人兴奋的高喊：“大齐万胜！”刘麟的视线跨过密集的人丛，果然看到敌人正在后退，他双手一拍，不由喜上眉梢：好！敌人已经被我军压迫后退，只要持续推进追击，他们就会崩溃！
在敌人面前后退，对任何军队都是风险极高的事情，但是，如果刘麟能靠近了观察，就会发现宋军全军保持着高度默契，阵型依然完好。看到齐军大张旗鼓的再次攻过来，宋军站稳脚跟，仍以守势为主，硬扛了一波齐军的冲击。
由于战场限制，齐军并不能投入所有兵力进攻，前方付出惨重代价后，仍不能冲破宋军防线。眼看啃不下宋军的硬壳，刘麟命人传令，将中军精锐向前调动，左右两翼包抄到宋军后方，进行三面夹击。可就在此时，宋军竟趁齐军短暂停顿的档口再次缓缓后撤。等他们停住时，已经几乎背靠着楚州城了。城下一部分监视楚州城的宋军，也加入到军阵中来，场面一时间有些混乱。
刘麟眼见有机可乘，连连催促，中军令旗挥舞，两翼骑兵全力突进，分别从南北两个方向冲向楚州城，他们将在城下转向攻击敌人侧后方。望着至今仍静悄悄的楚州城门，刘麟心中暗骂刘狻，都到这个时候了，还不赶紧冲出来给宋军最后一击，真是个不成器的东西！此战后，决不能让他继续领兵！忽然“砰”的一声巨响打断了他的思虑，原来却是宋军开始向进攻的齐军投掷火器。接着“砰砰”的爆炸声接二连三的响起，宋军投出数百枚火器在齐军阵前密集的爆开。
这火器威力虽不甚大，却能发出大量浓烟，将战场搞的一片乌烟瘴气。齐军正处在下风头，被爆炸和浓烟弄得晕头转向，宋军趁机发起冲锋，将正面齐军打了一个措手不及。前锋数千齐军被打散队伍，如逃命的羊群般向后方自家阵中乱窜，整个大军都被这些人拖累，士气为之一挫。刘麟气得七窍生烟，喝道：“孔彦舟，命你率中军虎贲营突阵，遇逃兵立斩无赦！”
“末将遵令！”一个浑身包裹在铁甲中的魁梧大汉应声而出，正是悍将孔彦舟，他刚从赵宋投降过来还不到一年，建功之心尤炽，兴奋的一甩马鞭，率五千中军直扑前线。这股步军都是身材强壮的年轻汉子，身披铁甲，是刘麟麾下最精锐的步军。孔彦舟率领手下大呼向前，将沿途遇到的溃兵全部杀死，逼着他们反身再次冲向前线。
宋军虽然素质远超齐军，但经过几轮厮杀，也已显露疲态。被这股生力军一冲，阵线上顿时起了一阵波澜，有些地方的阵型已经不能保持完整，逐渐卷入混战。而此时，隆隆的马蹄声同时从阵线的两翼传来。不得不说，李成指挥骑兵节奏掌握的很好，此时正是宋军最脆弱的时候，如果宋军不能守护好两翼，只怕很快就会在三面环攻下崩溃。而更糟糕的是，似乎是看出了宋军已经陷入绝境，自从开战以来便保持沉默的楚州守军终于有了动作，紧闭的三面城门同时缓缓打开了。
不知不觉中，风向变了，战场残留的硝烟向东南方飘去，将宋军和楚州城笼罩在一片朦胧中。李成率领着一千伪装成金军的重甲骑兵跟随在左翼轻骑兵队伍中。他也看出了宋军即将陷入绝境，顿时将刘麟嘱咐的话丢在脑后，手中马槊一举，大吼道：“儿郎们，跟我上！杀呀！”便率领本部骑兵向前冲去。
李成骑的是一匹好马，越跑越快，超越了一个个手下，逐渐冲到了队伍前面。当他能看到不远处烟雾中晃动的身影和喊杀声时，才忽然想到：“直娘贼，楚州城里的守军正在城下混战，这样冲过去，只怕会误伤自己人啊！”李成不自觉的放松了缰绳，整个前锋也随着一起慢了下来。忽然，烟雾中的喊杀声沉寂了下去，代之而起的是一阵沉重的“咚咚”声，似乎有一面大鼓正在一边敲一边飞速接近。
李成还没来得及看清，面前的烟雾忽然猛地翻卷着逃开，一个庞大的黑影带着旋风猛冲过来。那东西足有一丈多高，像是一座移动的小山，它灰色的皮肤如岩石般粗糙，长相怪异，口中发出令人胆寒的嘶吼。
李成惊呼一声：“这是什么鬼东西！？”话音未落，怪兽两只巨大的獠牙狠狠撞在战马前胸，发出一声沉闷的巨响，那战马顿时惨嘶一声，被撞翻到一旁。李成只觉得一股大力将自己猛地抛了出去，接着重重摔在地上，滚出去好远，只觉得头晕目眩浑身剧痛，头盔也丢了，好半天才灰头土脸的爬起来。等他终于看清眼前情景，不由得惊呆了。
此时烟雾已经被风吹散，不远处的楚州城门中，正源源不断的涌出身穿红战袄披着皮甲的士兵。他们高举长枪，呐喊着发起了冲锋。是宋军？！他们怎么会从城里杀出来？再看四周，哪里有半个齐军的影子？只有韩家军后阵的骑兵正向自己这边杀来。李成脑子里嗡嗡直响，回头看向来时的方向，自己率领的前锋马军已经被那巨兽和它身后宋兵冲撞的七零八落。在失去了指挥之后，齐军开始慌乱的原地打转，立刻便有数十名齐军马兵被扑来的宋军长枪刺中，惨叫着跌下马来。
这......这到底是怎么回事？李成已经完全失去了判断能力，此时只剩下逃命的本能，他摇摇晃晃的跑向不远处的浅沟，扑倒在泥水中。此时，另一侧的齐军也受到了相似的遭遇，突如其来的敌人将他们打的晕头转向，陷入了混乱。
就在两翼骑兵被楚州城中冲出的宋军打了个措手不及之时，楚州城头四门同时树立起一面丈八红旗，上面“平安郡王”四个大字金光闪闪，正是江枫旗号。楚州西、北、南三门同时冲出大量平安军，刚才被逼得颇为窘迫的韩家军，也终于不用再遮遮掩掩，将满腔怒火全部撒在对面慌乱的敌人身上。宋军的反攻开始了。
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